证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临 2011-008
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于与德国希斯公司专有技术转让关联交易公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、近日本公司第六届董事会第 26 次会议（关联董事回避表决）审议通过了，本公司拟
与关联方德国希斯有限责任公司（SCHIESS GmbH）签订专有技术转让协议，引进该公司横梁
导轨跨距为 2000mm 的双柱龙门机床的专有技术（含：合同产品的设计、制造、装配、测量、
安装以及维护保养有关的图纸、数据、指标、计算公式，KNOW-HOW 以及其它相关技术信息）、
专利许可合同及技术培训、制造培训。转让的合同产品包括：数控龙门镗铣床（VMG4、VMG5、
VMG6、VMG7、 VMG8）、数控立式车床（VM5、VM6、VM8）及数控车铣复合机床三大数控重型
数控机床产品的全套图纸、工艺及其配套的功能附件（GB 直铣头、WB 角度铣头、UB 万能铣
头）的图纸、工艺。并由德国希斯有限责任公司提供相关产品的技术资料、技术服务和相关
培训，及共同实现约定产品的样机生产且完成验收，并在后续相关产品的销售中进行合作。
2、关联交易总金额：14,860,651.00 欧元（大写：壹仟肆佰捌拾陆万零陆佰伍拾一欧
元）。其中包括：
⑴一次性的许可费用： 6,600,000.00 欧元（大写：陆佰陆拾万欧元）；
⑵对获许可方员工技术培训的费用： 700,000.00 欧元（大写：柒拾万欧元）；
⑶对首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床技术服务的预算费用：200,000.00 欧元（大
写：贰拾万欧元）；
⑷ 首 批 两 台型 号 为 VMG6 和 VM8 原 型 机 床 许可 方 供 应 零部 件 的 最 大预 算 费 用 ，
7,360,651.00 欧元（大写：柒佰叁拾陆万零陆佰伍拾壹欧元）；
⑸对第三台原型机床许可方供应零部件的费用，双方将在完成首批两台型号为 VMG6 和
VM8 原型机床后确认。
付款方式为：按项目实施进度分期付款。
3、该专有技术引进关联交易需提交 2011 年第一次临时股东大会（关联股东回避表决），
由独立股东审批。
一、合作项目介绍
1、项目背景：本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司于 2004 年收购德国希
斯有限责任公司，目前由本公司引进德国希斯有限责任公司大重型、高精度、数控机床产品
技术具有比较优势，有利于本公司优势的发挥。本公司拟引进的产品技术，涉及数控龙门镗
铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床的全套图纸、工艺及其配套的功能附件的图纸、工
艺。此类产品属国家振兴装备制造业重大专项范畴，完全符合国家产业政策发展导向，其产
品技术水平高，市场竞争能力强，应用领域广泛，市场前景较好。引进希斯产品技术，对于
提升本公司产品技术和产品质量，增强产品市场竞争力具有重要的意义。
2、引进技术符合本公司产品结构调整需要：目前昆明机床主导产品以铣镗床为主，近
五年的增长主要依托落地式镗铣床、卧式镗铣床产品，产品构成单一也存在着风险。引进数
控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床技术，借助国外成熟产品、技术，加速研
发试制新产品，是本公司加大产品结构调整，寻求新的经济增长点的重要途径。
二、合作关联方情况介绍
德国希斯有限责任公司是世界著名机床厂商之一，按德意志联邦共和国法律注册登记，
注册地址：德国萨克森.安哈特州-阿彻斯莱本恩斯特市，法定代表人：Mr Torsten Brumme，
办公地点：德国阿彻斯莱本恩斯特市希斯大街1号。主要产品有大型数控落地镗、龙门铣镗
床、立车、加工中心、高精度回转工作台及高性能功能附件等。其制造技术处于世界机床制
造领域先进水平，产品主要服务于国际高端用户，产品运用于航空、航天、能源设备、船舶
制造、通用设备，以及轨道交通等基础性行业。
德国希斯有限责任公司为本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司之子公司沈
阳机床（集团）希斯有限责任公司之子公司，为沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。
希斯公司近三年主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
年度 营业收入 净利润 净资产
2007 年度 44806 630 17345
2008 年度 52807 631 17977
2009 年度 42,693 617 27,344
因沈阳机床（集团）有限责任公司持有本公司 133,222,774 股，占总股本比例的 25.08%，
该项交易构成关联交易。
三、合作协议的主要内容
1、协议范围：希斯有限责任公司与沈机集团昆明机床股份有限公司拟达成以下协议：
本公司从希斯公司获得使用合同产品（横梁导轨跨距为 2000mm 的双柱龙门机床的专有技术
专有技术和专利许可合同）的设计、制造以及安装专有技术、专利和相关技术信息的许可和
权利，并拥有合同产品的销售权。且在样机制造过程中由希斯公司提供技术服务及合同产品
制造、设计、安装、操作、检验以及维护保养的技术培训。
同时本公司将获得在中国的独家的、不可转让的生产权，用以在合同工厂使用专有技术、
专利和相关技术信息进行合同产品的设计、生产、装配和维护保养，并在亚洲范围销售所生
产的合同产品。希斯有限责任公司将不在亚洲范围销售和分销本公司制造的合同产品。
2、技术项目主要内容
2.1 希斯同意授予公司使用转让合同产品的设计、制造以及安装的专有技术、专利和相
关技术信息在亚洲独家的和不可转让的权利和许可，并拥有合同产品的销售权；
2.2 项目实施过程中，希斯可以提供样机的零部件，其中，第一台原型机床—立式系列
VMG6 德国全套零部件成本 395.73 万欧元，第二台原型机床—立式系列 VM8 德国全套零
部件成本 340.33 万欧元。
2.3 希斯按附件的时间节点要求及时交付合同产品技术文件清单、技术资料。
2.4 希斯方对公司相关人员进行培训，培训包括授课培训和实际操作培训。包括：机械
结构设计、电气设计、基础大件加工制造、龙门铣和立车主机所有基础大件的加工和测量、
功能附件（直角铣头、角度铣头、万能铣头）垂直头体和万能头体的加工和测量产品装配过
程培训。
2.5 专利技术使用
在技术转让的合同产品中，希斯公司在德国拥有 4 项专利，商标一项，公司将不受限
制使用在技术转让的产品上，项目专利及商标如下：
2.5.1 专利号：DE 102 38 653 B4 机床滑枕包括齿轮箱
2.5.2 专利号：DE 203 01 661 U1 大型加工中心滑枕的配置设计
2.5.3 专利号：DE 203 11 730 U1 大型加工中心滑枕的配置、设计
2.5.4 专利号：DE 20 2007 012 450 U1 立式加工中心的龙门设计
2.5.5 商标号：303 37 265 商标
2.6 VMG6、VM8 原型样机生产制造
2.6.1 希斯方将选派合格人员到公司指导零件的加工、产品装配和调试及验收工作，保
证公司能顺利进行原型机的生产制造。
2.6.2 如果 2 台原型样机中的部份零部件因条件限制，公司暂不能制造的，由双方在希
斯方进行制造、装配和检测后发运公司，希斯方将选派有资质的专家到公司进行再装配、调
试、验收和培训。
2.7 原型机三台分两批实施，第三台原型样机待双方确定。
3、协议费用总金额：14,860,651.00 欧元。其中包括：
3.1 一次性的许可费用： 6,600,000.00 欧元。
3.2 对获许可方员工技术培训的费用： 700,000.00 欧元。
3.3 对首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床技术服务的预算费用：200,000.00 欧元。
3.4 首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床许可方供应零部件的最大预算费用，
7,360,651.00 欧元。
4、付款条件
4.1 电汇方式（T/T）以欧元支付到希斯公司的德国银行账户。
4.2 合同技术许可费按以下方式支付：
4.2.1 合同技术许可费的 30%， 即 198 万欧元，在双方签署合同，并收到许可费用 30%
的沈阳机床(集团)德国希斯公司原件保函及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.2.2 合同技术许可费的 20% 即 132 万欧元，应在获许可方收到横梁导轨 2000mm 的
双柱龙门机床的技术文档，及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.2.3 合同技术许可费的 20%，即 132 万欧元，应在获许可方人员对横梁导轨 2000mm
的双柱龙门机床的培训结束后，及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.2.4 合同技术许可费的 20%， 即 132 万欧元，应在获许可方完成横梁导轨 2000mm
的双柱龙门机床的首批两台型号为 VMG6 和 VM8 的原型机床调试和验收后，及收到 4 份原
件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.2.5 合同技术许可费的 10% 即 66 万欧元，应在获许可方完成第三台（在获许可方决
定后并由双方书面确认型号，该型号是许可方制造过的型号）的横梁导轨 2000mm 的双柱
龙门机床的原型机床调试和验收后, 及收到 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.3 对获许可方人员技术培训的费用将分为两次支付。
4.3.1 第一次付款，即 40 万欧元，应在双方书面确定首次技术培训开始时间及收到 4
份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.3.2 第二次付款，即 30 万欧元，应在获许可方人员在德国对横梁导轨 2000mm 的
双柱龙门机床的技术培训结束后，及收到 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。
4.4 对首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床的技术服务费用将按每月开具发票，
获许可方须在收到商业发票后的 20 个工作日内向许可方支付。
4.5 获许可方应在获许可方人员在德国对横梁导轨 2000mm 的双柱龙门机床的技术
培训结束之前，确认首批两台型号为 VMG6 和 VM
