证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-055
新奥天然气股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通
知于 2023 年 12 月 4 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2023 年 12 月 8 日
以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度担保额度预计的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《关于 2024 年度委托理财额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度委托理财额度预计的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于使用自有资金进行债券投资的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于 2024-2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024-2026年度日常关联交易额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事对此发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。
关联董事王玉锁、于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾、王子峥对该议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2024 年度外汇套期保值额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度外汇套期保值额度预计的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2024 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度大宗商品套期保值额度预计的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2024 年度化工产品套期保值额度预计的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度化工产品套期保值额度预计的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2024 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2024 年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于新增反担保事项的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于新增反担保事项的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
十、审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1、回购股份的目的
公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 22 元/股（含），该价格不超过董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。按照本次回购资金总
额不低于人民币3.6亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限22元
/股进行测算，具体如下：
回购用途 拟用于回购的资金总额 拟回购股份数量（股） 占公司总股本的
（元） （以价格上限 22 元/股（含）测算） 比例
股权激励或员 360,000,000-600,000,000 16,363,637-27,272,727 0.53%-0.88%
工持股计划
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股
份数量为准。
若公司在回购期间内发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、授权本次管理层办理本次股份回购相关事宜
为了保证公司本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层根据相关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法
规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定
继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；办理证券账户相关业
务等；
（4）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过了《关于提名公司董事及调整专门委员会委员的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司部分董事、高级管理人员调整的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司部分董事、高级管理人员调整的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于制定<新奥天然气股份有限公司选聘会计师事务所管理办法>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于制定<新奥天然气股份有限公司证券投资管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司证券投资管理制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于修订<新奥天然气股份有限公司独立董事制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定<新奥天然气股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司专门会议议事规则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登
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