证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-109
新奥天然气股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：11.50万股
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。
（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因
根据公司《激励计划》第十三章第二条第4款的有关规定：“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
根据公司《激励计划》第八章第二条第5款的有关规定：“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核‘不合格’，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有1名因退休而离职不再符合激励对象条件，1名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售。上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计11.50万股不得解除限售，由公司回购注销。
（二）数量
本次回购注销的预留授予部分限制性股票共计11.50万股。
（三）回购价格
鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，本激励计划预留授予限制股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.84元/股调整为6.53元/股。
根据《激励计划》的规定和本次回购注销原因，本次回购注销限制性股票需含利息，具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
综上，公司以董事会召开日初步估算，本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为6.63元/股（含利息）。实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准，后续公司将在回购注销完成公告中披露。
（四）资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项76.245万元，实际支付金额将在回购注销完成公告中披露。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,098,662,607 股 变 更 为
3,098,547,607股。公司股本结构变动如下：
股份类型 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件的流通股份 1,637,623,236 -115,000 1,637,508,236
无限售条件的流通股份 1,461,039,371 0 1,461,039,371
股份总额 3,098,662,607 -115,000 3,098,547,607
注：上表中本次变动前数据为截止2022年9月30日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2022年12月10日
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