证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-011
新奥天然气股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议
通知于 2022 年 3 月 8 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2022 年 3 月 18
日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《2021 年度总裁工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》、《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司不断完善治理结构，完善内控制度，规范公司运作，在机制上保证对所有股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。公司独立董事分别在财务、法律、行业研究、公司治理等方面拥有丰富的专业经验，对公司重大资产重组、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2021 年年度报告》及摘要
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年年度报告》及摘要。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
截至2021年12月31日，公司资产总额为1,279.34亿元，负债总额为817.68亿元，所有者权益为461.66亿元，年度实现营业收入1,159.20亿元，较上年同期增加31.58%；净利润105.30亿元，较上年同期增加34.44%；其中归属于母公司所有者的净利润41.02亿元，较上年同期增加94.67%。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告》
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事李鑫钢、唐稼松、张余对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》、《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》。
独立董事乔钢梁对本事项持反对意见，反对理由：中喜会计师事务所对新奥股份的审计年限较长，存在独立性风险。
表决结果：同意11票、反对1票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配
股）》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非
公开发行股份）》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股份）》。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》
1、 回购股份的目的及用途
公司拟以自有资金回购部分公司股份，用于后续实施股权激励。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、 回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、 回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
5、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 25 元/股（含），该价格不超过董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等
股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于实施股权激励。按照本次回购资金总额不低于人民币
1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限25元/股进行测算，具体
如下：
拟用于回购的资金总额 拟回购股份数量（股）（以价格
回购用途 占公司总股本的比例
（元） 上限 25 元/股测算）
股权激励 100,000,000-200,000,000 4,000,000-8,000,000 0.14%-0.28%
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股
份数量为准。
若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占
公司总股本的比例相应变化。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
为了保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
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