证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-018
新奥天然气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于股权激励
拟回购股份的资金总额：人民币 1 亿元（含）-2 亿元（含）
拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内
拟回购价格或价格区间：不超过人民币 25 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经询问，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 3 月 18 日，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九
届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次回购股份拟用于股权激励，根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于实施股权激励。按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限25元/股进行测算，具体如下：
拟用于回购的资金总额 拟回购股份数量（股）（以 占公司总股本的比
回购用途
（元） 价格上限 25 元/股测算） 例
股权激励 100,000,000-200,000,000 4,000,000-8,000,000 0.14%-0.28%
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购价格上限 25 元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限 1 亿元计算，
预计回购股份数量约为 400 万股，约占目前公司总股本的 0.14%；按照回购资金总额上限 2 亿元计算，预计回购股份数量约为 800 万股，约占目前公司总股本的0.28%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 1 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,413,553,864 49.67 4,000,000 1,417,553,864 49.81
无限售条件流通股 1,432,299,755 50.33 -4,000,000 1,428,299,755 50.19
合计 2,845,853,619 100 0 2,845,853,619 100
(2)按照回购资金总额上限 2 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,413,553,864 49.67 8,000,000 1,421,553,864 49.95
无限售条件流通股 1,432,299,755 50.33 -8,000,000 1,424,299,755 50.05
合计 2,845,853,619 100 0 2,845,853,619 100
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股
权结构的变动情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 1 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,413,553,864 49.67 0 1,413,553,864 49.74
无限售条件流通股 1,432,299,755 50.33 -4,000,000 1,428,299,755 50.26
合计 2,845,853,619 100.00 -4,000,000 2,841,853,619 100.00
(2)按照回购资金总额上限 2 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 1,413,553,864 49.67 0 1,413,553,864 49.81
无限售条件流通股 1,432,299,755 50.33 -8,000,000 1,424,299,755 50.19
合计 2,845,853,619 100.00 -8,000,000 2,837,853,619 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购
完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 1,279.34 亿元，归属于上市公司股东
的净资产 148.33 亿元，流动资产 398.34 亿元；按照本次回购资金上限 2 亿元测
回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司第九届董事会第四十二次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份
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