证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-032
新奥天然气股份有限公司
关于滕州公司股权出售事项
签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）与联泓新材料科技股份有
限公司于 2021 年 3 月 29 日签署股权转让协议，拟出售公司持有的参股公司新能
凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“滕州公司”或“标的公司”）40%股权。
交易对方联泓新科为联想控股全资子公司联泓集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易。本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步聚焦天然气主业，公司于 2021 年 2 月 18 日签署《新奥天然气股份
有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向联泓新材料科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“003022”，证券简称为“联泓新科”，以下简称“联泓新科”或“交易对方”）出售所持有的滕州公司 40%股权，交易价款根据标的公司的评估报告协商确定，最终以正式股权转让协议为准。详见公司于
2021 年 2 月 19 日披露的《新奥股份关于滕州公司股权出售事项签署股权转让框
架协议暨关联交易的公告》。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事王
玉锁先生、王子峥先生、赵令欢先生对该议案回避表决。独立董事对本次股权转让协议的签订事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司于 2021 年 3 月 29 日与联泓新科签署《关于新能凤凰（滕州）能源有限
公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 576 号），以标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结果作为最终的评估价值，在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，标的公司 100%股东权益的评估价值为人民币 143,971.56 万元，
增值率 11.08%，标的公司 40%的股权权益的评估价值为人民币 57,588.62 万元。双方在参考前述评估值的基础上协商确定本次交易价款为 57,588.62 万元。
（二）本次交易涉及关联交易的说明
交易对方联泓新科为联想控股股份有限公司（联交所上市公司，股票代码“03396”，证券简称“联想控股”）全资子公司联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，根据《上交所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，联泓新科为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易行为。
二、 交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：联泓新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370481689467363U
法定代表人：郑月明
注册资本：102736 万人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：滕州市木石镇驻地（木石工业园区）
经营范围：先进高分子材料（具体为：乙烯-乙酸乙烯共聚物、聚丙烯、聚乙烯）、特种化学品（具体为：聚醚、减水剂母液（不含危险化学品）、表面活性剂及其延伸品）、环氧乙烷、乙烯、丙烯、丙烷、混合碳四、混合碳五、液氧、液氮、液氩、乙二醇、重醇、石膏的研发、生产制造和销售；储罐租赁；经营本企
业生产所需的相关设备的销售和进出口业务以及投资、投资管理、资产管理、化工技术推广服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：联泓集团持有联泓新科 51.77%股权，联泓集团为联想控股的全资子公司。
履约能力分析：联泓新科为依法存续且正常经营的企业。
（二）交易对方最近两年的财务状况
单位：人民币万元
截止 2019 年 12 月 31 日 截止 2020 年 12 月 31 日/
主要财务指标
/2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
总资产 790,347.46 954,524.80
总负债 463,228.99 400,245.88
归母净资产 318,957.92 544,707.66
营业收入 567,449.24 593,136.02
归母净利润 53,181.57 64,060.86
（三）关联关系
联泓新科为联想控股全资子公司联泓集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，根据《上交所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，联泓新科为公司关联法人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司拟向联泓新科出售所持有的参股公司滕州公司 40%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司
统一社会信用代码：913704817628641631
法定代表人：于建潮
注册资本：120000 万人民币
公司性质：有限责任公司
住所：滕州市木石镇（驻地）
经营范围：甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理信息咨询；医用氧（液态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售；售电业务；将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；特种设备安装改造修理；普通机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、股权结构：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
新奥天然气股份有限公司 48,000 40%
廊坊华源能源技术有限公司 51,000 42.5%
联泓新材料科技股份有限公司 21,000 17.5%
滕州公司为本公司参股公司，公司副董事长兼联席首席执行官于建潮先生任其董事长。
4、标的公司最近两年财务状况
单位：人民币万元
截止 2019 年 12 月 31 日 截止 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年度（经审计） /2020 年度（经审计）
总资产 337,361.26 322,875.19
总负债 163,887.38 193,261.09
净资产 173,473.88 129,614.10
营业收入 207,089.40 164,100.09
净利润 17,228.90 -4,489.24
注：标的公司财务数据经具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。中联资产评估集团有限公司
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对滕州公司股东全部权益价值进行评估，并
出具《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 576 号）：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 322,875.19 万元，评估值 333,124.10 万元，评估值与账面价值
比较增值 10,248.91 万元，增值率 3.17%。其中，长期股权投资账面价值 140.28万元，评估价值 295.69 万元，评估值与账面价值比较增值 155.41 万元，增值率110.79%；无形资产账面价值 17,955.69 万元，评估价值 37,411.09 万元，评估值
与账面值比较增值 19,455.40 万元，增值率 108.35%。负债账面值 193,261.09 万
元，评估值 189,152.54 万元，评估值与账面价值比较减值 4,108.55 万元，减值率
2.13 %。净资产账面价值 129,614.10 万元，评估值 143,971.56 万元，评估值与账
面价值比较增值 14,357.46 万元，增值率 11.08 %。
2、收益法评估结果
标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净资产账面值为 129,614.10 万
元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 144,900.00 万元，评估增值 15,285.90 万元，增值率 11.79%。
3、评估结论
标的公司主要业务为甲醇产品及少量副产品的生产销售。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于企业未来年度甲醇的产量受宏观经济形势、国际期货价格变化、国家环保产业政策、新冠疫情等因素的影响，以及目前甲醇产品市场价格波动较大，收益法所依据的计算基础未来收益存在一定的不确定性，对未来收益预测存在较大的影响，相对而言，资产基础
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