证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-028
新奥天然气股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次激励对象人数：由50人调整为49人。
限制性股票首次授予数量：限制性股票总数不变，仍为1,834.0068万股，
其中首次授予的限制性股票数量由1,741万股调整为1,721万股，预留股
数由原93.0068万股调整为113.0068万股。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将相关调整内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项说明
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因放弃认购，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由50人调整为49人，激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次授予限制性股票的数量调整为1,721万股，预留授予的限制性股票数量调整为113.0068万股。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
票数量(万股) 票总数的比例 股本的比例
于建潮 副董事长、董事、联 140 7.63% 0.05%
席 CEO
韩继深 董事、联席 CEO 140 7.63% 0.05%
郑洪弢 董事、总裁 100 5.45% 0.04%
张瑾 董事 60 3.27% 0.02%
蒋承宏 董事 70 3.82% 0.02%
郑文平 常务副总裁 60 3.27% 0.02%
王冬至 CFO 80 4.36% 0.03%
苏莉 高级副总裁 50 2.73% 0.02%
王世宏 副总裁 20 1.09% 0.01%
王贵歧 副总裁 40 2.18% 0.01%
张晓阳 副总裁 60 3.27% 0.02%
黄保光 副总裁 25 1.36% 0.01%
门继军 总裁助理 50 2.73% 0.02%
刘建军 总会计师 40 2.18% 0.01%
王硕 董事会秘书 20 1.09% 0.01%
核心管理/业务人员（34 人） 766.00 41.77% 0.27%
预留部分 113.0068 6.16% 0.04%
合计 1,834.0068 100.00% 0.64%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注4：公司于2021年2月3日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任郑文平先生为公司常务副总裁、王世宏先生为副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司于2021年3月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任苏莉女士为公司高级副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。上述人员为限制性股票计划激励对象中原核心管理/业务人员。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
由于《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司对首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，将首次授予的激励对象人数由50名调整为49名，激励计划拟授予的权益总数不变，首次授予的限制性股票数量由原1,741万股调整为1,721万股，预留股数由原93.0068万股调整为113.0068万股。
经核查，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，相关调整程序合法、合规，调整后首次授予的激励对象及授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具法律意见：
1. 新奥股份本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；
2. 新奥股份本次股权激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；新奥股份本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日合法、有效；新奥股份限制性股票的授予条件已经成就，新奥股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问报告：截至报告出具日，新奥天然气股份有限公司调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予权益数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予权益数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续
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