证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2020-087
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“交易对方”）签署《股权转让协议》，出售新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”或“标的公司”）100%股权，交易价格拟定为 15,100 万元。交易价格将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。
本次交易不构成重大资产重组。
一、本次交易的基本情况
为聚焦天然气主业，助力公司实现成为天然气产业智能生态运营商的发展战
略，公司全资子公司新能矿业于 2020 年 11 月 23 日与密尔克卫签订《关于新能
（张家港）能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），出售新能（张家港）100%股权，交易价格拟定为 15,100 万元人民币。交易价格将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能（张家港）股权。
本次交易价格以资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评
估结果为基础：截至本次评估基准日 2020 年 10 月 31 日，新能（张家港）纳入
评估范围内的所有者权益账面价值为 11,630.15 万元，在持续经营前提下,股东全
部权益的评估价值为 17,048.04 万元，增值额为 5,417.89 万元，增值率为 46.58%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000630965915K
注册资本：15473.6985 万元人民币
法定代表人：陈银河
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报险及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）股权结构：陈银河先生及其一致性行动人李仁莉、上海演若投资合伙企业（有限合伙）、上海演智投资合伙企业（有限合伙）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）合计持有密尔克卫 54.86%股份，陈银河先生为密尔克卫的实际控制人。
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
（经审计）
总资产 2,569,123,443.18
总负债 1,093,320,951.67
归属于上市公司股东的
净资产 1,434,668,622.92
项目 2019 年度
（经审计）
营业收入 2,418,798,183.45
归属于上市公司股东的
净利润 196,058,708.03
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新能（张家港）能源有限公司
统一社会信用代码：91320592795369556E
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2668.00 万美元
法定代表人：于建潮
住所：江苏扬子江国际化学工业园北京路南
经营范围：生产二甲醚，销售自产产品；甲醇、二甲醚（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期限经营）、化工产品（危险化学品除外）、煤炭的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，新奥股份全资子公司新能矿业持有标的公司 75%股权，
Jomax Investment Limited 持有其 20%股权，Xinneng Investment Group Limited 持
有标的公司 5%股权（股权结构图如下）：
参照本次沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能（张家港）能源有限公司股权项目涉及的新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）
第 1735 号），新能矿业将在股权交割日之前以 3,020 万元收购 Jomax Investment
Limited 所持标的公司 20%股权、以 755 万元收购 Xinneng Investment Group
Limited 所持标的公司 5%股权。收购完成之后新能矿业将持有新能（张家港）公司 100%股权，并将其转让于密尔克卫。
公司收购 Xinneng Investment Group Limited 持有的标的公司 5%的股权，涉
及关联交易，无需提交董事会审议。
（三）标的公司主要财务数据
单位：人民币元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31
项目 （经审计） （经审计） 日
（经审计）
总资产 178,871,015.31 315,686,187.18 309,393,513.78
总负债 62,569,504.86 67,117,444.53 72,588,568.52
净资产 116,301,510.45 248,568,742.65 236,804,945.26
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 142,185,348.55 862,826,377.17 399,327,058.37
净利润 -35,451,611.51 11,763,797.39 -9,622,791.99
（四）标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。公司与标的公司之间不存在担保、委托理财情况，公司将在股份交割之前完成清理与标的公司的资金往来事项。
（五）评估结果
本次新能矿业、密尔克卫聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法对新能（张家港）股东全部权益在 2020年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能（张家港）能源有限公司股权项目涉及的新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1735 号）：
1、具体各类资产的评估结果
本着独立、公平、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的评估结果如下；
截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，新能（张家港）纳入评估范围内的总
资产账面价值为17,887.10万元，评估值23,304.99万元，增值额为5,417.89万元，
增值率为 30.29%；负债账面价值为 6,256.95 万元，评估值 6,256.95 万元，无增
减值；所有者权益账面值 11,630.15 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
全部权益的评估值为 17,048.04 万元，增值额为 5,417.89 万元，增值率为 46.58%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 14,454.87 14,454.87 - -
非流动资产 3,432.23 8,850.12 5,417.89 157.85
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 373.08 555.69 182.61 48.95
在建工程 - - - -
无形资产 3,059.15 8,294.43 5,235.28 171.14
其他非流动资产 - - - -
资产总计 17,887.10
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