证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-051
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于终止重大资产购买事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司终止重大资产购买事项的议案》，公司董事会同意终止本次重大资产购买事项，现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产购买的基本情况
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）拟指定境外全资子公司以现金方式购买ToshibaAmerica,Inc.（以下称“TAI”）持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（以下称“TAL”或“标的公司”）100%股权并承继ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下称“TESS”）与相关主体签署的液化天然气业务合同等权利和义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）。本次交易的交易对价包括股权对价和合同承继对价两个部分：其中股权对价为公司境外全资子公司收购标的公司TAL100%股权的交易对价为1,500万美元；合同承继对价即基于公司承继TESS与相关主体签署的相关LNG业务合同权利义务，由TESS向公司境外全资子公司支付8.21亿美元现金对价。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
本次重大资产购买事项自启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产购买的各项工作，并就本次重大资产购买交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，积极开展尽职调查、审计及估值等各项工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行相关决策程序、及时披露相关信息。具体情况如下：
（一）公司已履行的审议及公告程序
2018年11月8日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关主体签署〈PURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的议案》等相关议案，并于同日与交易对方共同签署了《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》（以下称“PSA”）。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
2018年11月19日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》。
2018年11月22日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》，上海证券交易所对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》进行了问询，要求公司就有关问题做进一步说明和解释。
2018年11月30日，公司就上海证券交易所问询函内容进行了回复，并公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉回复的公告》和《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等公告等。
2018年12月8日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于重大资产购买事项进展的公告》。
2018年12月12日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》等相关议案。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司拟购买ToshibaAmericaLNGCorporation公司100%股权项目估值报告》、《ToshibaAmericaLNG
Corporation审计报告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
2018年12月24日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于延期召开2018年第六次临时股东大会的议案》，并于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。
2019年1月15日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况核查结果的公告》。同日，公司召开2018年第六次临时股东大会，逐项审议通过了除新奥控股投资有限公司向ToshibaCorporation提供补充担保的议案（以下称“关联担保议案”）之外其他与本次交易相关的议案。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》及《新奥生态控股股份有限公司关于继续推进重大资产购买事项的提示性公告》。
2019年3月1日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司为ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供补充担保的议案》、《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT〉的议案》等相关议案，并于同日与相关主体共同签署了《AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT》。
2019年3月4日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司为ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供担保事项的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于关联方为ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供补充担保的公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十八次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
2019年3月8日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》等相关议案，并于2019年3月12日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议《关于关联方为ToshibaAmericaLNGCorporation向ToshibaCorporation提供补充担保的议案》等相关议案，前述关联担保议案仍未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。翌日，公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于公司重大资产购买事项的提示性公告》等相关公告。
2019年4月3日，公司披露了《关于公司重大资产购买事项的提示性公告》。
（二）本次交易已履行的批准/备案程序
1.本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案
公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天然气有限公司100%股权项目”予以备案，项目代码为2018-130000-45-03-001577，该备案通知书的有效期为2年。
2.本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案
公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第1300201900015号）。
3.本次交易已取得外汇管理部门备案
就本次交易的股权交易对价支付部分（1,500万美元），公司已取得国家外汇管理局河北省分局的备案（业务编号：35130000201604259554）。
4.本次交易已提交跨境担保登记申请
公司已针对公司向ToshibaCorporation提供担保的事项，向外汇主管部门提交了跨境担保登记申请，截至本议案审议之日，尚需取得外汇主管部门的批准/备案登记。
5.本次交易已提交美国外国投资委员会审查
本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本议案审议之日，尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
三、本次重大资产购买终止的相关原因及依据
根据PSA第7.1节约定，买方（新奥股份）完成协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足若干先决条件为前提。其中即包括：在买方股东大会上，买方的股东依据协议对预期交易的批准；以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记；同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
根据PSA第8.1节约定，如果在2019年3月31日或之前没有交割（除非该方未能完全履行本协议约定的义务），任何一方可终止PSA；但是，如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定，则可以根据公司或者TAI、TESS的选择将交割日延长90天。
鉴于在关联股东回避表决的情况下，上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案，而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易；同时，本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续，因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日（2019年3月31日）当天或之前得到满足；此外，本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机，而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司拟决定终止本次重大资产购买事项，本事项需提交公司股东大会审议。
四、本次重大资产购买终止对公司的影响
根据PSA的约定，公司在完全履行PSA项下的义务（包括尽合理的商业努力促成本次交易）的情形下，交割条件未满足导致PSA终止的，不承担相应的违约责任。公司拟于股东大会审议通过本次交易终止的相关议案后，及时与交易对方就终止事项进行沟通并安排后续事宜。
