证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所
ToshibaCorporation 东京都港区芝浦一丁目1番1号
ToshibaAmericaInc. CorporationTrustCenter,1209Orange
Street,Wilmington,NewCastle，Delaware
ToshibaEnergySystem&Solution 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
Corporation
独立财务顾问
2018年12月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的PurchaseandSaleAgreement（“PSA”），通过其全资子公司收购ToshibaAmerica,Inc.（“TAI”）所持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（“TAL”）100%已发行的股份，并承继ToshibaCorporation日本子公司ToshibaEnergySystem&SolutionCorporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（“本次交易”）。ToshibaCorporation作为TAI的股东，特此：
“1.向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；以及
2.向新奥股份陈述并保证，截至2018年12月12日（除非在公司披露函中列明），TAI及TAL向新奥股份提供的重大合同、公司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及正确的，并且电子数据库中的重大合同、公司项目、2017年4月1日至2018年8月31日期间的财务账目（在本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自TAL成立之日起至2017年3月31日，TAL并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在财务报表中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；
本承诺函由ToshibaCorporation善意签署，且对ToshibaCorporation具有拘束力。ToshibaCorporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，ToshibaCorporation可能就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与PSA中具有相同的含义，且PSA第12.10条以及12.12条以及PSA第9.4条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关的法律或类似权利、补救措施或主张。就PSA而言，11月
7日出具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司（TAL）、ToshibaCorporation及卖方不会就同一事项承担超过一次的责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。
近期公司收到ToshibaCorporation（以下称“ToshibaCorp.”）发出的收购投标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到ToshibaCorp.参与LNG业务主要包括以下几个方面：
1、ToshibaCorp.主要通过其2017年成立的全资子公司ToshibaAmericaLNGCorporation（以下称“TAL”）从事LNG业务；
2、在TAL成立之前，ToshibaCorp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中，ToshibaCorp.与FLNGLIQUEFACTION3,LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，ToshibaCorp.将前述权利转让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力；
3、ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下称“TESS”），为ToshibaCorp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与TAL签署了协议以接收从FLIQ3获取的全部每年约220万吨LNG产品，并就出售该等LNG产品与多家LNG潜在买方开展磋商。
ToshibaCorp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即TAL将在合同约定的范围内取得FLIQ3的液化产能以及从专业管道运营商获取管道运输能力，使用期限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述LNG布局之后，ToshibaCorp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非ToshibaCorp.的核心业务，ToshibaCorp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于ToshibaCorp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此，ToshibaCorp.向包括本公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买方发出投标邀请，拟出售其LNG业务并实现从LNG业务领域的全部退出。
考虑到ToshibaCorp.拟出售的LNG业务与公司定位于天然气上游产业发展的战略方向一致，因此本公司参与投标并通过与ToshibaCorp.充分的商业谈判，公司拟购买ToshibaCorp.在美国的LNG业务。
二、本次交易方案
公司拟指定境外子公司以现金购买ToshibaCorp.美国子公司ToshibaAmerica,Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL100%股权，并承继ToshibaCorp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为ToshibaCorp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买ToshibaCorp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继ToshibaCorp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交易标的公司TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。
（2）合同承继对价
TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为TAL就ToshibaCorp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向ToshibaCorp.提供持续有效的信用证。
根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
ToshibaCorp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属ToshibaCorp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。ToshibaCorp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，ToshibaCorp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方ToshibaCorp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性；
（2）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所
