联系客服

600803 沪市 新奥股份


首页 公告 600803:新奥股份重大资产购买预案

600803:新奥股份重大资产购买预案

公告日期:2018-11-09


证券代码:600803    证券简称:新奥股份    上市地点:上海证券交易所
          新奥生态控股股份有限公司

              重大资产购买预案

            交易对方                            住所

ToshibaCorporation                    东京都港区芝浦一丁目1番1号
                                    CorporationTrustCenter,1209Orange
ToshibaAmericaInc.                    Street,Wilmington,NewCastle,
                                                Delaware

ToshibaEnergySystem&Solution      神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
Corporation

                独立财务顾问

                2018年11月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  鉴于本次交易对手方ToshibaCorporation为东京证券交易所上市公司,ToshibaAmericaInc.为注册在美国的公司,ToshibaEnergySystem&SolutionCorporation为注册在日本的公司(前述三家公司统称“卖方”),本次交易的标的公司ToshibaAmericaLNGCorporation为注册在美国的公司,截至本预案签署日,本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作,标的公司审计和评估或估值工作尚未完成,本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于交易对方提供的信息,以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易后期,本公司及相关中介机构将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查;全面尽职调查工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜,并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的PurchaseandSaleAgreement(“PSA”),通过其全资子公司收购ToshibaAmerica,Inc.(“TAI”)所持有的ToshibaAmericaLNGCorporation(“TAL”)100%已发行的股份(“本次交易”)。ToshibaCorporation作为TAI的股东,特此:

  “1、承诺为本次交易之目的,其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求,促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料(不包括含有商业保密信息的材料,此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问);

  2、陈述并保证截至PSA生效日,TAI及TAL向新奥股份提供的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整的,并且TAI及TAL向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一致。

  本承诺函由ToshibaCorporation善意签署,且对ToshibaCorporation具有拘束力。ToshibaCorporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺,且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定,ToshibaCorporation将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”

                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次交易背景

  近年来,我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升,国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业,以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下,公司坚持“定位于天然气上游资源获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向,积极布局海外天然气上游资源,并积极寻求海外并购机会。

  近期公司收到ToshibaCorporation(以下称“ToshibaCorp.”)发出的收购投标邀请,邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务,从而实现其在该领域的完全退出。
  公司了解到ToshibaCorp.参与LNG业务主要包括以下几个方面:

  (1)ToshibaCorp.主要通过其2017年成立的全资子公司ToshibaAmericaLNGCorporation(以下称“TAL”)从事LNG业务;

  (2)在TAL成立之前,ToshibaCorp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的,与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中,ToshibaCorp.与FLNGLIQUEFACTION3,LLC(以下称“FLIQ3”)签署了为期20年的天然气液化处理协议,与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议,在TAL成立后,ToshibaCorp.将前述权利转让给TAL,使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力;

  (3)ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation(以下称“TESS”),为ToshibaCorp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司,TESS与TAL签署了协议以接收TAL的全部LNG产能,并就出售全部每年约220万吨的LNG年产能与多家作为LNG潜在客户的公用事业机构开展磋商。

  ToshibaCorp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提,即TAL将在合同约定的范围内使用FLIQ3的液化产能以及管道运输能力,使用期
化服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。

  完成上述LNG布局之后,ToshibaCorp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查,LNG业务并非ToshibaCorp.的核心业务,ToshibaCorp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果,并且基于ToshibaCorp.所在市场条件的不确定性,其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此,ToshibaCorp.向包括本公司在内的全球有实力的LNG买方发出投标邀请,拟出售其LNG业务并实现从LNG业务的全部退出。

  考虑到ToshibaCorp.拟出售的LNG业务与公司天然气产业链整合的方向一致,因此本公司参与投标并通过与ToshibaCorp.充分的商业谈判,公司拟购买ToshibaCorp.的LNG业务。

  二、本次交易方案

  公司拟指定境外子公司以现金购买ToshibaCorp.美国子公司ToshibaAmerica,Inc.(以下称“TAI”)持有的TAL100%股权,并承继ToshibaCorp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。本次交易的具体方案如下:

    1、标的资产

  本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

    2、交易对方

  本次交易的交易对方为ToshibaCorp.及其子公司TAI和TESS。其中,买方拟购买ToshibaCorp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权,并承继ToshibaCorp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

    3、交易方式

  公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权,并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

    4、交易对价及支付方式


  根据《PURCHASEANDSALEAGREEMENT》(以下简称“PSA”),本次交易标的TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

  (2)合同承继对价

  TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价:1)买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任;2)买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证;3)买方为TAL就ToshibaCorp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿,并向ToshibaCorp.提供持续有效的信用证。

  根据PSA的约定,交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
    5、标的资产的定价依据

  ToshibaCorp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定,LNG业务不属ToshibaCorp.当前的核心业务,亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。ToshibaCorp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书,ToshibaCorp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方,并完成了协议签署阶段的交易谈判。

  本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经上市公司与交易对方ToshibaCorp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、履行义务的先决条件

  买方完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件(买方可全部或部分放弃任何条件)为条件:

  (a)声明和保证的准确性;

须履行或遵守的所有契诺及责任,均已在所有实质性方面妥为履行及遵守;

  (c)HSR法案。如需要,HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;
  (d)美国外国投资委员会。(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复;

  (e)所需同意书。已取得所需的同意书,并且其应具有完全的效力;

  (f)无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易;

  (g)交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交