证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-034
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2018年3月22日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年3月28日召开。应出席本次董事会的董事8名，实际出席本次董事会的董事6名，公司董事赵令欢先生因有其他公务委托公司董事、总裁刘铮先生代为出席并表决，公司独立董事徐孟洲先生因有其他公务委托独立董事张维先生代为出席并表决。
会议由公司副董事长于建潮先生主持，监事董玉武先生，公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生、总会计师刘建军先生列席参加。与会董事听取了《2017 年度总裁工作汇报》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》，且经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告》。
截至2017年12月31日，公司资产总额为215.55亿元，负债总额为156.53
亿元，所有者权益为59.01亿元，归属于母公司所有者权益为51.53亿元，较上
年的45.44亿元增长13.4%。年度实现营业收入100.36亿元，净利润6.92亿元，
其中归属于母公司所有者的净利润6.31亿元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现的归属于
母公司的合并净利润为631,040,015.35元，母公司实现净利润为153,345,870.53
元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金15,334,587.05
元，当年实现的可供股东分配的利润为138,011,283.48元，加上期初留存的未分
配利润47,705,395.71元，累计可供股东分配的利润为185,716,679.19元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司2018年投资支出等实际状况，公司提出如下利润分配预案：以总股本1,229,355,783股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利122,935,578.30元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2017年度拟分配现金红利共计122,935,578.30元（含税），占公司2017
年归属于上市公司股东净利润631,040,015.35元的19.48%，低于归属于上市公司
股东净利润的30% 。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：
公司始终坚持稳健的利润分配政策，公司在制定每年的分红方案时会综合平衡当期的利润分配对股东带来的短期价值回报和可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报。公司作为大宗工业产品生产和大型工程施工服务企业，根据公司实际经营情况和业务发展需要，将在装置改进、技术创新、煤炭巷道开拓工程及采掘面调整等方面有较大资金需求，且截至2017年12月31日，公司负债总额为156.53亿元，资产负债率为72.62%，资产负债率较高，财务费用成本支出较大。
2018 年，公司将继续按照既定的“发展成为行业影响力的清洁能源产品提
供商和清洁能源技术服务商”战略方向发展，在公司业绩稳定增长的基础上，持续推进产业转型升级。留存未分配利润拟用于以下方面：
1、为保证公司稳定健康发展，2018年公司制定的投资计划包括产品生产设
备投资2.42亿元、技术工艺流程优化等技改技措投资约3.1亿元；煤炭巷道开拓
工程及采掘面调整等矿建投资0.8亿元；安全环保投资0.6亿元；其他零星项目
投资约0.5亿元，上述经营项目投资总额合计7.42亿元。
2、2018年公司应偿还到期项目贷款3.27亿元，融资租赁3.05亿元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的相关规定。
公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，于2017年
年度股东大会股权登记日之前召开投资者说明会，具体召开时间公司将另行通知，敬请广大投资者关注本公司公告。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公司2018年度日常
关联交易预计情况的公告》。
董事会在审议本项议案时，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、马元彤先生对本项议案回避表决。
公司独立董事同意本项议案，并发表了事前认可及独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避3票
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务报表审计
和内部控制审计的会计师事务所。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可及独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于计提子公司长期股权投资减值准备的议案》。
公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8
号——资产减值》等相关规定，对新能（蚌埠）能源有限公司长期股权投资计提减值准备2,170.63万元；对迁安新奥清洁能源有限公司的长期股权投资计提减值准备728.88万元。本次计提长期股权投资减值准备导致上市公司母公司报表当期净利润减少2,899.51万元，不影响合并财务报表净利润。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于注销子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的议案》。
天津自贸区新奥新能贸易有限公司（简称“新能贸易”）因注册地危化品经营环境和监管政策变化，安全生产经营监管部门暂停在其管辖范围内核发危险化学品经营生产许可证，致使新能贸易的经营目的无法实现，董事会同意公司注销新能贸易公司。
新能贸易公司截至2017年12月31日，总资产为968,367.05元人民币，净
资产-584,652.23元人民币，净利润为4,509,676.88元人民币。新能贸易公司注销
后，对公司的整体的业务发展和经营状况不会产生不良影响。公司煤炭、甲醇等贸易业务主要由公司全资子公司新能（天津）能源有限公司负责，新能贸易注销后不会影响公司各项业务的开展。新能贸易注销不涉及公司人员安置问题。注销后，公司合并报表范围将发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性的影响。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《关于子公司开展套期保值业务的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于子公司开展套期保值业务的公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过了《关于暂不召开公司2017年度股东大会的议案》。
根据公司实际情况，董事会决定暂不召开2017年年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项授权董事长根据实际情况另行确定并通知。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
