证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-064
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨
稳定轻烃项目水系统总承包项目之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易金额：合同总价由设备费加乙方利润构成。乙方利润为设备费加建安费（含甲供材）的18%，合同总价预计为18090万元（初步设计概算中建安费为12000万元，设备费13500万元，结算费用不会超过初步设计概算）。
新奥生态控股股份有限公司于2016年7月11日召开第八届董事会第一次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目水系统总承包项目之关联交易的议案》，该项关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）年产20万吨稳定轻烃项目水系统项目（以下简称“水系统项目”）是近零排放示范项目的二期工程，本工程的建设内容包括水系统工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、施工。该项目建设的蒸发结晶应急水池使其达到企业所有废水的零排放。
公司通过招标的方式选择水系统项目承包方，本次招标范围包括：水系统工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、工程管理、调试、培训。北京建工金源环保发展有限公司、北京国环清华环境工程设计研究院有限公司和北京永新环保有限公司投标水系统项目。最终北京永新环保有限公司以18%酬金费率中标。公司董事会同意北京永新环保有限公司承包公司下属控股子公司新能能源有限公司将年产20万吨稳定轻烃项目水系统项目，截至本公告日相关协议尚未签署。
北京永新环保有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京永新环保有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.名称：北京永新环保有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市海淀区清华大学8区
注册资本金：5000万元
主要办公地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A座8层
法定代表人：杨宇
主营业务：提供环保工程设备的系统集成；提供环保工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程专项环保工程的设计等业务。
主要股东或实际控制人：
新奥控股投资有限公司持有73%的股份；美国C& L Enterprises 持有27%
的股份。该公司与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
北京永新环保主要从事污水处理（包括市政污水和工业废水）系统集成及整体解决方案，有着在污水处理行业20多年的技术沉淀与项目技术创新优势。2013年完成的项目主要有江苏袁州污水处理项目、粤北危险废物处理项目、顺义李桥污水处理项目、神朔铁路等项目。2014年完成的项目主要有蚌埠污水处理项目、一汽MQ200废水处理项目、北京同仁堂等项目。2015年公司完成的项目主要有新能能源污水处理项目、温州东片区污水处理项目、阳谷污水处理厂除臭项目、江西龙南、深圳龙岗中水处理项目等，实现收入12400.87万元，净利润2070.89万元，公司进入了健康、快速发展的通道。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
永新环保与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为本公司之关联方；本公司副董事长杨宇先生同时担任该公司董事、法定代表人；该公司部分工程设计施工等业务由本公司下属企业新地工程承接，因正常业务往来，有部分工程款项待结算，除此之外永新环保与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
4、关联方最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2015年度(经审计) 2016年一季度（未经审计）
资产总额 11825.21 11098.06
净资产 4267.58 4339.39
营业收入 12400.87 901.59
净利润 2070.89 -107.40
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的承包范围包括：水系统工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所有装置的设计、采购、工程管理、调试、培训。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
水系统项目三家投标单位的报价见下表：
询价单位
北京建工金源 北京国环清华 北京永新 备注
费用名称
酬金费率 20% 21.5% 18%
固 设计费 1550 1570 1500 已含在酬金中
定
工艺包费 1550 1650 1500 已含在酬金中
费
经过技术和商务评委评分，最终确定该项目中标单位为北京永新环保有限公司，中标酬金费率为设备费、建安费（含甲供材）之和的18%，设计费、工艺包费、调试费及培训费已包含在酬金中，合同价款包含设计费1500万元、工艺包费1500万元、调试费260万、培训费40万元、工程管理费和设备采购服务费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
发包人：新能能源有限公司
承包人：北京永新环保有限公司
（二）工程概况：
工程名称：新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目水系统设计、采购工程管理承包工程
工程批准、核准或备案文号：达发改[2015]189号
工程内容及规模：新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目水系统设计、
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工程管理、设备采购、调试培训等，具体包括：净水站1400m/h，污水处理站
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400m/h, 脱盐水站1000m/h，回用水站700m/h，浓盐水处理站60m/h。
工程承包范围：包含净水站，污水处理站, 脱盐水站，回用水站，浓盐水
处理站的设计、工程设备采购、工程施工管理、调试、培训等工作。
（三）主要日期
工程设计开工日期：以发包人通知为准。
工程竣工日期(绝对日期或相对日期)：
净水站具备投运条件：2017年5月1日
回用水站具备投运条件：2017年6月1日
脱盐水站具备投运条件：2017年7月1日
污水处理站具备投运条件：2017年11月1日
浓盐水处理具备投运条件：2017年7月1日
（四）交易价格：合同总价由设备费加乙方利润构成。乙方利润为设备费加建安费（含甲供材）的18%。预估价格见下表：
序号 费用名称 金额（万元） 备注
1 设备采购费 13500 暂估
（13500+12000）*18%，其中
2 酬金 4590 12000万为建筑安装（含甲供
材）暂估费
3 合同总价 18090 （1+2）
注：初步设计概算中建安费为12000万元，设备费13500万元，结算费用不会超过初步设计概算。建安费：建安工程据实结算，结算依据2009届《内蒙古自治区建筑安装工程费用定额》、《建设工程费用定额》及配套相关文件计算。设备采购费据实结算，结算依据投标人签订的采购合同。
（五）支付方式及期限：
1.支付方式：
工程设计费及工艺包费用支付进度为：合同签订后10日内，发包人向承包人支付设计费用及工艺包费用的20%，初步设计完成后，发包人向承包人支付设计费用及工艺包费用的40%；施工图设计完成并交付图纸，发包人向承包人累计支付至工程设计费用及工艺包费用的95%；性能考核合格后且移交全部合格资料后累计支付至设计费用及工艺包费用的100%；承包人向发包人提供技术服务类发票。
设备费支付进度为：依据承包人签订设备采购合同中的付款进度进行付款，付款前承包人根据发包人采购计划向发包人按月进度递交设备采购支付申请，7日内发包人根据付款申请及设备合同中的相关条件向承包人支付设备款，承包人移交设备相关资料并向发包人提供增值税专用发票。
设备采购服务费用：承包人在向发包人递交设备采购支付申请时，同时向发包人递交设备采购费用申请， 7日内发包人根据付款申请支付设备采购服务费，承包人提供增值税专用发票。
项目管理费：依据发包人审核确定的建筑安装进度款，承包人递交项目管理费支付申请，7日内发包人根据付款申请支付项目管理费。
单项工程调试运行费支付进度为：竣工后试验完成，试运行考核合格，资料移交后，发包人向承包人支付调试运行费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期（一年）满后28日内付清余款。承包人向发包人提供技术服务类发票。
培训服务费支付进度为：承包人按要求对发包人生产操作人员项目现场进行培训，培训工作完成，移交相关培训资料后，发包人支付培训服务费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期（一年）满后28日内付清余款。承包人向发包人提供技术服务类发票。
设计费、工艺包费、设备采购费、项目管理费累计付款至暂估酬金（扣除调试费和培训费后）
