证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-007
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方中标新能能源有限公司浓盐水减排EPC
总承包项目之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：关联企业北京永新环保有限公司中标本公司控股子公司新能能源有限公司之工程总包项目，新能能源有限公司与之《新能能源有限公司浓盐水减排EPC工程总承包合同》，合同价格9500万元；
本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；
本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）为了更好的回收来自污水处理装置的生化废水、脱盐水站的浓排水、循环水系统排污水等，进一步提高回用装置的处理能力，减少浓盐水的排放量，新能能源决定实施浓盐水减排项目，该项目包括改造原有污水回用装置、改造原有污水处理装置以及新建浓水处理装置，通过这三部分工程的实施使得企业的浓盐水减排率不低于90%，对于剩余的浓盐水通过新能浓盐水近零排放示范项目的二期建设的蒸发结晶技术使其达到企业所有废水的近零排放。
公司通过招标的方式选择浓盐水减排EPC总承包项目（以下简称“EPC项目”）承包方，北京北方节能环保有限公司、北京国环清华环境工程设计研究院有限公司和北京永新环保有限公司投标EPC项目。最终北京永新环保有限公司以9500
万元中标。
因公司大股东新奥控股投资有限公司持有北京永新环保有限公司55%的股权，北京永新环保有限公司为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方基本情况
1.名称：北京永新环保有限公司
2.企业性质：有限责任公司（中外合资）
3.注册地：北京市海淀区清华大学8区
4.注册资本金：3000万元
5.主要办公地点：北京市海淀区清华大学学研大厦A座8层
6.法定代表人：杨宇
7.主营业务：提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训；建设项目的环境影响评价；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承接市政公用工程施工总承包；批发环保设备、市政给排水节能产品。
8.主要财务数据：
公司截止2014年12月31日未经审计资产总额4437.76万元，资产净额205.54万元，2014年营业收入2329.84万元，净利润83.67万元。
三、协议主要条款
（一）合同主体：
发包人：新能能源有限公司
承包人：北京永新环保有限公司
（二）工程概况
工程名称：新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目
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工程内容：新能能源有限公司浓盐水减排EPC项目总承包，污水处理191m/h,
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浓盐水减排建设规模为431m/h。
工程所在省市详细地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗
工程承包范围：包含污水处理改造、原污水回用装置改造、浓盐水减排装置新建的设计、工程设备采购、建筑及安装工程施工、调试、培训等工作。
具体范围：
（1）污水处理装置改造：新建AO工艺组合池，改造原有3个SBR池；
(2）原污水回用装置改造：软化澄清池、污泥池、砂滤池、过滤水池、超滤装置、超滤产水池、排水池、一级反渗透装置、一级反渗透产水池、一级反渗透浓水池、二级浓水池、软化及过滤车间、UF及一级反渗透车间；
(3）浓盐水处理装置新建：调节池、混合反应池、高密度澄清池、多介质过滤器、污泥储池、过滤器反冲洗水箱、一级弱酸阳离子交换装置、脱碳器及产水箱、强酸阳离子交换装置、二级弱酸阳离子交换装置、离子交换产水池、中和水池、浓盐水反渗透装置、溶盐池、溶盐室、浓水反渗透产水池、浓水反渗透车间、脱水机房。
（三）交易价格：
合同价格为人民币（大写）：玖仟伍佰万元（小写金额：95,000,000.00元）。
除根据合同约定的项目工程范围需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
（四）支付方式及期限：
1、预付款：预付款的金额为建筑安装工程预付款支付比例为建筑安装工程造价（暂定价）的25%，设备购置预付款支付比例为设备采购费（暂定价）的30%。预付款抵扣，预付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排：建筑安装工程预付款在当月建安工程进度工程量累计达到60%时在当月应付款中扣回，当月应付款不足扣回的，不足部分在下月应付款中扣回。设备采购预付款不计入抵扣范围。
2、工程进度款：工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间：
（1）承包人应在每笔进度款支付前，按发包人批准的格式和专用合同条款约定的份数，向发包人提交进度付款申请单，并附经签证的相应支持性证明文件。
（2）工程设计费支付进度为：初步设计完成并经有关部门审查合格，发包人向承包人支付工程款设计费用的50%；施工图设计完成并交付图纸，发包人向承包人累计支付至工程设计费用的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，累计支付至设计费用的100%；承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票。
（3）建筑、安装工程费支付进度为：预付款在当月建安工程进度工程量累计达到60%时，在当月应付款中扣回，月进度款支付比例为发包人批复当月完成工程量的80%；工程接收后，累计支付至建筑、安装工程总造价的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，建筑、安装工程款累计支付至95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后28日内付清。承包人按收款额度向发包人提供收据，最后负责提供建安类发票（含缺陷责任保修金）。
（4）设备采购费支付进度为：本协议签订后10日内承包人向发包人递交设备采购总体计划及支付申请，发包人收到后7日内向承包人支付预付款，预付款比例为设备采购费的40%；设备到达现场验收合格，按月进度款支付累计至验收设备采购费的80%，施工竣工后，发包人向承包人累计支付至设备采购费的90%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人向承包人累计支付至设备采购费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后付清。承包人按收款额度向发包人提供增值税发票（含缺陷责任保修金）。
（5）调试运行费支付进度为：竣工后试验完成，试运行考核合格后，发包人向承包人支付调试运行费的80%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人累计支付至调试运行费的95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后付清余款。承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票（含缺陷责任保修金）。
（6）培训服务费支付进度为：承包人按要求对发包人生产操作人员项目现场进行培训，培训工作完成后，发包人支付培训服务费的80%；工程竣工验收或办理竣工验收手续，发包人累计支付培训服务费至95%；剩余5%为缺陷责任保修金，缺陷责任期满后28日内付清余款。承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票（含缺陷责任保修金）。
（7）除预付款、设备采购费进度款和质保金外，其余进度款的申请、核批、支付均按专用条款14.6约定的月工程进度申请付款办理。(注：14.6项按月付款申请报告的格式、内容、份数和提交时间：建筑、安装工程进度款的支付申请由承包人在每月20日之前提交4份本月的工程量清单并提交发包人。发包人在收到支付申请后14日内以银行转账形式将工程进度款支付给承包人。)
（8）按付款计划表申请付款。付款期数、每期付款金额、每期需达到的主要计划形象进度和主要计划工程量进度：设备采购费进度款的支付申请由承包人在每月20日之前提交4份本月的设备采购月进度计划表和月计划付款申请报告给发包人。发包人在收到支付申请后14日内批复付款申请，并以银行转账形式将工程进度款支付给承包人。
（五）主要日期
设计完工日期：4月25日
施工开工日期：4月15日（因气候变化导致工程无法开工，工期顺延）土建安装完工日期：6月30日
施工竣工日期：7月22日（单机试车完成日期：7月7日；联动试车完成日期：7月22日）
竣工后试验完成日期：2015年11月30日前（调试完成时间：8月22日；试运行时间：8月23日至11月15日（视运行状况确定，但最终时间不超过11月15日）；考核验收完成日期：2015年11月30日
（六）违约责任：
因承包人原因使竣工日期延误，每延误1日的误期赔偿金额为合同协议书的合同价格的0.01%，累计最高赔偿金合同协议书的合同价格的：3%。2015年11月30号前必须完成调试，并通过考核，如未能通过性能考核，承包方有义务优化工艺或增加必要设备，达到项目技术协议要求，期间发生的费用累计不超过EPC总包费用的5%。
承包人在本合同项下的所有违约责任累计最大限度不超过本合同总价的
5%。
四、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
新能能源寻找新型的工艺线路实现对化工系统产生的废水合理回收利用以及浓水的减量排放。这样一方面可以获得新的水源，另一方面可以实现废水零排放，真正意义上做到水系统的闭路循环，既满足国家法律法规的要求，又能提供更多的再生水以缓解水资源短缺问题，有着巨大的环境效益和社会综合效益。
五、该关联交易的审议程序
2015年3月25日公司召开第七届董事会第十四次会议，对本项关联交易进行了审议，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事九次项关联交易的公允性发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日
