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威远生化:关于收购资产的关联交易公告

公告日期:2004-12-30

证券代码:600803    证券简称:威远生化         编号:临2004-019

       河北威远生物化工股份有限公司关于收购资产的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    本项关联交易为资产收购,交易标的是河北威远集团有限公司(以下简称“威
远集团”)所有的部分建筑物及土地使用权。
    收购方为河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)。
    由于威远集团是本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
    2004年12月29日,河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会第六次会议
以通讯表决方式审议通过了《关于收购河北威远集团有限公司部分建筑物及土地
使用权的议案》。关联董事杨宇先生回避表决,其余六名董事一致同意本项关联
交易。
    本项关联交易的金额为1073.92万元,无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联法人为河北威远集团有限公司。该公司具体情况如
下:
    1、住所:河北省石家庄市新石北路166号
    2、法定代表人:霍丽君
    3、注册资本:13000万元
    4、企业类型:有限责任公司
    5、经营范围:精细化工产品(不含化学危险品,易燃易爆品)、新型建筑材料
、机械产品、电子产品批发零售
    6、最近一期财务状况(未经审计)
    截止2004年9月30日,该公司净资产为1511.64万元。
    7、与本公司关系
    威远集团持有本公司股份52125710股,占公司总股本的44.09%,为本公司控股
股东。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为威远集团所有的合计13254.30平方米的建筑物及64682
平方米土地使用权。
    根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2004]第092号资产
评估报告确认,以2004年9月30日为基准日上述资产详细情况如下:
    固定资产帐面值346.30万元,评估值410.63万元,评估增值率为18.58%;
    土地使用权评估值为663.29万元,此土地使用权的价值由河北中冀地产评估
有限公司估价,北京京都资产评估有限责任公司对评估结果进行了汇总。
    上述两项资产合计评估值为1073.92万元。
    资产评估报告已经全文登载在上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m.
 c n上,请投资者上网查阅。
    四、本次收购的资金来源以及对公司资产状况的影响
    本次资产收购资金全部以公司自有资金支付。
    收购的实施,增加了公司的现金流出,但对公司资产状况无重大影响。
    五、关联交易的定价依据
    1、本次交易出售方为威远集团,收购方为本公司。
    2、定价依据:根据北京京都资产评估有限责任公司以2004年9月30日为基准
日出具的资产评估报告书(京都评报字(2004)第092号)确认的评估值1073.92万元
,以此确定本次收购价格为1073.92万元。
    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    (一)交易目的
    收购资产,改建为本公司制剂分厂,扩大农药制剂产品的生产能力。
    (二)对上市公司的影响
    为扩大公司农药制剂产品的生产能力,董事会批准收购河北威远集团有限公
司所拥有的部分建筑物及土地使用权,改建为公司制剂分厂。收购威远集团的固
定资产可以充分利用现有的建筑物改建制剂分厂的车间和成品库房,避免冬季施
工的不利影响,缩短制剂分厂的建设周期,在明年销售旺季到来前扩大农药制剂产
品的生产能力,增加公司销售收入,提升整体盈利能力。
    七、独立董事意见
    1、独立董事在召开董事会前对公司提供的有关资料进行了认真审核,同意将
关联交易事项提交董事会审议,三名独立董事均同意上述关联交易事项。
    2、董事会召集、召开的程序和过程都符合有关法律、法规及公司章程的规
定。本次关联交易中,未发现董事会存在违反诚信原则的情形。
    3、本次收购的资产经北京京都资产评估有限责任公司评估确认,且以评估值
作为本次收购的交易价格,定价方法客观、公允,没有损害公司及中小股东的利益

    4、本次关联交易所涉及的金额为1073.92万元,无需提交股东大会批准。
    九、备查文件目录
    1、河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2004)第092号《资产
评估报告书》。

                             河北威远生物化工股份有限公司董事会
                                  二00四年十二月二十九日