福建水泥股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2024 年 1 月 11 日
目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......3
议案 1：关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案......5议案 2：关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案....9
议案 3：关于修订公司独立董事工作制度的议案......13
福建水泥股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会 议 召 集 人 ： 公司董事会
会 议 主 持 人 ： 王金星董事长
会 议 召 开 方 式 ： 现场投票与网络投票相结合的方式
现 场 会 议 时 间 ：2024年1月11日 14点30分
现 场 会 议 地 点 ：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票起止时间：自2024年1月11日至2024年1月11日
网 络 投 票 时 间 ： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主要议程：
1.主持人宣布现场会议开幕。
2.推选监票人、计票人员。
3.审议议案
序号 议 案 名 称
1 关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案
2 关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）
的议案
3 关于修订公司独立董事工作制度的议案
4.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。
5.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第 1、2 项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。
6.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。
7.统计现场表决票数。
8.宣读现场表决情况。
9.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。
10.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）11.见证律师出具法律意见。
12.签署会议决议和会议记录。
13.主持人宣布本次会议闭幕。
议案 1
关于与财务公司重新签订金融服务协议
（关联交易）的议案
各位股东：
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司于 2021 年 2 月 10 日披露了与福建省能源集团财务有限公司（现更名
为福建省能源石化集团财务有限公司，以下简称财务公司）续签金融服务协议的公告，因合同期限 3 年即将到期，根据相关规定，拟重新签订协议，财务公司给予本公司的综合授信额度由 14 亿元调整为 12 亿元，其它条款未做修订或者实质性修订。
（一）关联交易履行的审议程序
1．2023 年 12 月 18 日，公司全体独立董事以视频方式召开了独立董事专门
会议，事前审议了《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，一致同意提交董事会审议。
2．2023 年 12 月 25 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了本议案，
关联董事郑建新先生、黄明耀先生回避表决，非关联董事审议通过了该议案（7票同意，0 票反对，0 票弃权）。
3．本议案现提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东（建材控股、福建煤电、石化工业）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023 年度履行《金融服务协议》情况
截至 2023 年 11 月末，财务公司为公司及控股子公司提供金融服务情况如
下：
1．存款服务：在福能财务公司存款1.52亿元，占公司货币资金总额的81.37%。
2．结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3．信贷服务：财务公司提供给公司的贷款余额为 5 亿元。
4．其他金融服务：为公司办理委托贷款亿元提供金融服务。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：福建省能源石化集团财务有限公司
财务公司系本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司控股 90%的子公司，是经国家金融监督管理总局（原中国银监会）（银监复[2010]656 号）
批准筹建，2011 年 8 月 1 日经国家金融监督管理总局（原中国银监会）（银监复
[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区
五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本 10 亿元。
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
（二）关联关系介绍
财务公司为公司实际控制人的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，属于第 6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。
三、拟重新签订的《金融服务协议》的主要内容
（一）财务公司（乙方）向公司及其子公司（甲方）提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源石化集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率的平均水平；
（3）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、招商银行、国家开发银行、光大银行、
海峡银行、上海浦发银行、平安银行、交通银行、民生银行、农业发展银行、恒丰银行、渤海银行，乙方确保甲方存入资金的安全。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方按照商业银行通行标准为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方不超过 12 亿元的综合授信额度，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保函、担保及其他形式的资金融通业务，如开展具体信贷业务需双方磋商并另行签订独立合同予以明确双方权利义务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的委托贷款等其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）费用收取、利息支付
1.乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。
2.乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议经双方法定代表人（负责人）或其授权的代理人签章并加盖公章并履行相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动延期三年。上述延期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于拓展公司融资渠道，进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本交易事项符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。
请审议。
议案 2
关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目
（关联交易）的议案
各位股东：
公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关
于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》,具体情况如下；
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司的三个子公司永安建福、安砂建福、顺昌炼石（下称基地工厂或甲方）分别与关联方福建省配电售电有限责任公司（以下简称配售电公司或乙方）签订《分布式光伏项目合作协议》，合作实施 3 个基地工厂分布式光伏发电项目。本次合作，甲方提供屋顶和闲置空地，乙方全额出资投建运营项目并拥有其投入设施的所有权，三个项目建设总规模约 13338.26kWp（装机规模以实际安装容量为准），项目运营期限 25 年，项目所发电能优先供应甲方并按电价 8.5 折优惠结算，项目所有碳排放指标由甲方享有。本次交易未构成重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
1.本关联交易事项已经独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。
2.董事会审议通过。本议案已经公司全体非关联董事审议通过（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票），关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
3.本议案现提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东（建材控股、福建煤电、石化工业）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）除为公司提供直购电技术服务（日常关联交易，费用金额由省电网公司分配结算）外，本次交易前 12 个月内公司与配售电公司未发生其它交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次合作方配售电公司与本公司同受福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称能化集团）控制，配售电公司属于上市规则第 6.3.3（二）条规定情形的上市公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。该公司注册资本 2 亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
三、合作项目的基本情况
根据乙
查看PDF原文
