证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2022-012
福建水泥股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，同意公司根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律及规范性文件的规定，结合公司实际，修改《公
司章程》部分条款，具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
1 理人员是指公司的副总经理、总会 是指公司的副总经理、财务负责人、董事
计师、董事会秘书、总法律顾问、 会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济
总工程师、总经济师。 师。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
可以依照法律、行政法规、部门规 但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公 激励；
2 司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
司合并、分立决议持异议，要求公 为股票的公司债券；
司收购其股份。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本 必需。
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方 政法规和中国证监会认可的其他方式进
3 式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
四条第（一）项至第（三）项的原 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
因收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议。公司依照第二十三条规 议；公司因本章程第二十四条第一款第
定收购本公司股份后，属于第（一） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项情形的，应当自收购之日起 10 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
日内注销；属于第（二）项、第（四） 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
项情形的，应当在 6 个月内转让或 二以上董事出席的董事会会议决议。
4 者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照第二十四条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
收购的资金应当从公司的税后利 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
润中支出；所收购的股份应当 1 年 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
内转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
上的股东，将其持有的本公司股票 的本公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
5 益归本公司所有，本公司董事会将 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
因包销购入售后剩余股票而持有 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定 然人股东持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
30 日内执行。公司董事会未在上 有的及利用他人账户持有的股票或者其
述期限内执行的，股东有权为了公 他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
执行的，负有责任的董事依法承担 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； ……
6 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程规定应当由股东 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
大会决定的其他事项。 事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司发生的交易达到以下
为，须经股东大会审议通过。 标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）非日常经营性交易事项（关联交易
的对外担保总额，达到或超过最近 除外）
一期经审计净资产的50%以后提供 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
的任何担保； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）公司的对外担保总额，达到 期经审计总资产的 50%以上；
或超过最近一期经审计总资产的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
30%以后提供的任何担保； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
7 （三）为资产负债率超过 70%的担 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
保对象提供的担保； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
审计净资产 10%的担保； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
（五）对股东、实际控制人及其关 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
联方提供的担保。 4.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）关联交易
与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（三）提供担保事项
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.上证所或者公司章程规定的其他担保。（四）提供财务资助
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上证所或者公司章程规定的其他情形。
上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算
的标准以《上海证券交易所股票上市规则》为准。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
8 议期限； ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
号码。 程序。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东
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