证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-016
福建水泥股份有限公司
关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司《关于深化省建材控股公
司改革重组的决定》（闽能改[2013]25号）精神，并经公司于2013年4月23日
第六届董事会第二十九次会议非关联董事审议表决通过，同意公司按股权收购方
式整体受让控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公
司”）拥有的福建省三达水泥有限公司（以下简称“三达水泥公司”）100%股权及
对应的全部资产、负债。同日，公司与建材控股公司在福州市签署了本次交易的
《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次股权收购交易总价款为10609.20万元，超过公司2012年经审计净资产
11.86亿元占比5%以上，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
建材控股公司系为福建省政府直属企业福建省能源集团有限责任公司的全
资子公司，住所：福州市北大路242号；法定代表人：陈振平；注册资本及实收
资本均为16800万元；经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外
投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电
器机械及器材，水泥包装袋的批发、零售。
1、建材控股公司拥有本公司28.78%的权益，为本公司的控股股东。
2、截至本次《股权转让协议》签署之日，建材控股公司与本公司之间有关
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产权明晰，在业务、资产、机构、人员方面各自独立，未存在非经营性占用上市
公司资金的情况。
3、最近一年主要财务指标
根据信永中和会计师事务所福州分所出具的审计报告
（XYZH/2012FZA1025-49），截至2012年12月31日，建材控股公司资产总额为
481131.06万元、归属于母公司所有者权益为70079.41万元，2012年度营业收
入194241.99万元、归属于母公司所有者的净利润3172.78万元。
三、转让标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：建材控股公司所拥有的三达水泥公司100%股权及其对应的全部资
产和负债。
2、福建省三达水泥有限公司的基本情况
三达水泥公司前身系为福建省三达水泥粉磨厂，该厂成立于1999年9月29
日，是经福建省国有资产管理局闽国资工（1999）104号批准设立，由省建材工
业总公司（省建材控股公司前身）以顺昌水泥厂兼并分离的部分资产即福州粉磨
站资产组建的国有企业，成立时注册资本为7075万元。其主要资产为一条年产
45万吨的水泥粉磨生产线、厂房建筑物、配套工业用地及生活区资产等。
根据福建省国土资源厅闽国土资函（2004）24号《关于福建水泥股份有限
公司补办兼并原省顺昌水泥厂土地资产处置方案的函》的批复和闽国土资函
（2006）288号《关于福建省建材（控股）有限责任公司补办权属企业省三达水
泥粉磨厂土地资产处置的函》的批复，同意将原省顺昌水泥厂福州粉磨站生产用
地2宗，面积101231.28平方米，以作价出资（入股）方式投入该厂运营，土地
用途为工业，出让年限50年，并于2008年增加该厂注册资本至7651万元。
2011年，该厂完成了公司制改制。根据厦门银兴资产评估有限公司出具的
该厂改制《资产评估报告书》厦银兴资评（2011）112047号，并经省国资委备
案确认，截至2010年12月31日，该厂资产账面值6863.51万元，评估值7816.69
万元，负债账面值127.03万元，评估值127.29万元；所有者权益账面值6736.48
万元，评估值7689.40万元，评估增值952.92万元。根据省建材控股公司闽建
材投管（2011）24号《关于福建省三达水泥粉磨厂公司制改制有关事项的批复》，
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同意该厂由全民所有制企业改制成为法人独资的有限责任公司，变更名称为 “福
建省三达水泥有限公司”，其评估净资产7689.40万元中的7651万元作为注册资
本金（实收资本），38.41万元作为资本公积，并于2011年11月21日在福建省
工商行政管理取得改制后的企业法人营业执照，现公司类型为有限责任公司（法
人独资），公司注册号：350000100023509；住所：福州市闽侯县荆溪乡厚屿村；
法定代表人：薛武；注册资产和实收资本均为7651万元；营业期限自1999年9
月29日至2049年9月28日，经营范围为水泥制造，水泥机械维修：化工产品，
建筑材料，普通机械的批发、零售。
3、权属状况说明
建材控股公司拥有的三达水泥公司100%股权，未存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍转移的其他情况。
4、资产运营情况
该企业自成立起，其整体资产即由本公司实际经营，2002年之前均豁免年
租金，2002年起由由本公司按年租赁费200-540万元不等进行整体租赁经营，
最近三年的每年租赁费为540万元。目前，三达水泥将生活区内闲置的锅炉房、
浴室和土地出租给福建省建筑材料工业科学研究所，每年收取租金3.6万元。
5、最近一年又一期财务报表主要项目的数据
根据信永中和会计师事务所福州分所出具的三达水泥公司2013年第一季
度审计报告（XYZH/2012FZA1039），（审计意见：标准无保留意见），三达水泥公司
