证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-031
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议
决议暨转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年8月20日以
通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料8月15日以公司OA系统及E-mail
方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，一致通过了以下决议：
一、表决通过《关于转让福建省石狮建福建材有限公司股权的议案》
根据公司与南方水泥有限公司签署的《福建水泥股份有限公司与南方水泥有
限公司合作框架协议》，有关本公司“建福”品牌相关资产将逐步注入到双方合
资公司的约定，同意本公司所持福建省石狮建福建材有限公司(石狮建福)85%的
股权，以转让方式注入到本公司并表子公司福建省建福南方水泥有限公司（建福
南方），有关情况如下：
（一）交易标的基本情况
福建省石狮建福建材有限公司，现领取的执照为筹建营业执照，该公司注册
设立于2012年3月31日，现注册资本与实收资本均为1,500.00万元，住所：
石狮市鸿山镇伍堡村民委员会办公楼二楼，法定代表人为高嶙。本公司货币出资
1275万元，拥有股权85%。另一股东石狮市峰德利建材贸易有限公司（所在村属
集体企业）占15%股权。该公司原拟建项目为资源综合利用项目，拟综合利用粉
煤灰、脱硫石膏、炉底渣等工业废渣建设两条年产150万吨水泥粉磨生产线，年
产水泥300万吨，项目计划配套建设一座5000吨级的散杂货运码头，承担项目
熟料海运进厂及部分水泥出厂，项目总投估算约4.9亿元（以上建设方案、规模
尚待确定）。目前正在抓紧开展各项前期工作。
根据福建华兴会计师务所有限公司审计并出具的《审计报告》[闽华兴所
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（2012）审字C-167号],截止2012年6月30日，该公司净资产为1,467,7072.14
元，2012年1-6月营业收入0元、净利润-322,927.86元。该公司资产负债情况
如下：
资产负债表（简表）
2012年6月30日
编制单位：福建省石狮建福建材有限公司 单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 11,085,964.64
预付款项 2,686,397.50
其他应收款 28,500.00
流动资产合计 13,800,862.14
非流动资产:
固定资产 14,600.00
在建工程 861,610.00
非流动资产合计 876,210.00
资产总计 14,677,072.14
流动负债合计
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）:
实收资本（或股本） 15,000,000.00
未分配利润 -322,927.86
所有者权益（或股东权益）合计 14,677,072.14
负债和所有者权益（或股东权益）总计 14,677,072.14
（二）转让价格及有关费用的补偿
鉴于石狮建福刚成立，其拟建项目尚处于项目前期阶段，在参考审计结果的
基础上，经双方协商，同意按股权投资原值1275万元作为本次股权转让的价格，
另对股权投资款的时间成本（以同期贷款基准利率计算）及本公司原代垫石狮建
福项目的适当前期费用（管理费用）经双方财务人员确认后予以补偿本公司。
根据上述原则，本次补偿费用约380,589.83元,其中：投资款利息为
234,943.54元，本公司代垫的项目前期费用（管理费用）约为145,646.29元，
具体金额以双方财务人员最终确认的金额为准。
（三）授权事项
授权公司董事长与建福南方签署本次股权转让协议。
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（四）对公司的影响
本次股权转让系在本公司并表子公司范围内进行，不会对本公司财务状况和
经营成果构成重大影响。通过股权转让，石狮建福项目将由本公司并表子公司建
福南方全面负责，包括项目具体建设方案、规模将重新调研、论证后另行审议确
定。
（五）其他相关交易
经2012年5月31日本公司2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司
以股权出资的方式将所属全资子公司——福建安砂建福水泥有限公司的100%股
权注入到建福南方，本次股权出资涉及的资产转让情况详见本公司刊登于2012
年5月16日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的
《福建水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告》及2012年6月13日刊登的
《福建水泥股份有限公司关于对外投资情况的进展公告》。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
