华新水泥股份有限公司
2020-2022年核心员工持股计划（草案）
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划最终对公司A股股票的购买情况以实际执行情况为准，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华新水泥股份有限公司章程》的规定拟定。
2、为配合华新水泥股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）2020-2025年“里程碑”发展战略规划的实施，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
4、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
5、员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事与非全职在公司工作的董事）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。预计本计划激励对象的总人数不超过800人。
6、本员工持股计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B计划是与公司里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划。A计划分期授予、分期考核、分期解锁（计6批次）， A计划在2020年实施后，公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据上一年度公司超额业绩情况、当年参加持股计划人员变动（新晋、新增）情况进行调整授予。B计划（1批次）在2020年一次性授予，2023年一次性考核，2024年一次性解锁。各批次授予情况如下表：
授予批次 授予原因 授予时间
A-0 首次授予 2020年
A-1.1 2020年超额业绩 2021年
A-1.2 2021年人员变动 2021年
A-2.1 2021年超额业绩 2022年
A-2.2 2022年人员变动 2022年
A-3 2022年超额业绩 2023年
B-0 里程碑业绩目标 2020年
7、员工持股计划的资金来源、股票来源与资金规模
本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票。
本计划（含A计划和B计划）总资金规模不超过6.1亿元人民币，其中A计划资金总规模不超过2.1亿元人民币，B计划资金总规模不超过4.0亿元人民币。股票来源均为公司回购专用账户回购的本公司A股股票。目前，公司已于2020年2月4日至2020年6月30日期间以1.225亿元资金（含交易费用）回购公司股票5,329,650股，占公司总股本比例0.25%。公司仍将根据本计划所需实施的激励额度，依法依规进行回购。已回购未授予员工持股计划的股份如受到存续期的限制，由公司依法注销。
A计划首次授予的资金额度不超过1.25亿元，为2020年激励对象（不超过700人）2020-2022年3年的长期激励额度。A计划后续受让，将在公司2020-2022年年度审计报告出具后，根据对上一年度业绩考核情况和届时激励人数变动情况于2021-2023年内分5批次受让。
B计划授予的资金额度不超过4.0亿元，为2020年激励对象（不超过700人，原则上较A计划激励对象更聚焦核心）预期达成公司2020-2022年里程碑业绩的激励额度。
实际受让的本计划（含A计划和B计划）项下股票的受让日、价格和股票数量等，届时由董事会依据本计划审批同意，并按信息披露规则的要求及时公告。
8、员工持股计划的授予日、授予价格定价原则与股数折算方法。
本计划项下各批次的股票授予，原则上应与董事会年度业绩考核指标确定、下达的周期相契合，一般地，应在每年5月31日前授予完毕。
A计划各批次的授予价格，原则上不得低于下列价格较高者：
（1）授予日前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
B计划B-0批次的授予价格，以“两次孰高”的价格确定。即：
（1）先按授予日前1个交易日公司股票交易均价，与前20个交易日、60个交易日、120
个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定；
（2）上述择定的价格与公司股票回购均价，再按孰高原则确定。
本计划所有激励额度，核心员工按应分配的激励额度除以授予价格向下取整的原则确定对应授予数量。
9、员工持股计划的存续期和锁定期。
本计划（含A计划和B计划）存续期，自首批次授予之月起存续72个月。A计划6批次（A-0，A-1.1，A-1.2，A-2.1，A-2.2，A-3）， B计划1批次（B-0），共7批次。其中：
A-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020—2022年3年长期激励总额度做整体授予，分3批，按33%、33%、34%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月，第三批锁定60个月。
A-1.2批次，于2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期激励总额度做整体授予，分2批，按50%、50%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月。
A-2.2批次，于2022年对新增激励对象的2022年的长期激励总额度做整体授予，分1 批100%解锁，锁定期36个月。
A-1.1、A-2.1、A-3批次，分别是对激励对象2020、2021、2022年度绩效考核的调整授予的股票，锁定期均为24个月。
A计划各批次具体设置如下表：
批次 解锁批次 解锁时点 解锁比例
第一批 满36个月 33%
A-0 第二批 满48个月 33%
第三批 满60个月 34%
A-1.1 / 满24个月 100%
第一批 满36个月 50%
A-1.2 50%
第二批 满48个月
A-2.1 / 满24个月 100%
A-2.2 / 满36个月 100%
A-3 / 满24个月 100%
B-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020—2022年3年“里程碑”业绩“期中考核”的激励总额度做整体授予，锁定期48个月。100%达成考核目标时，解锁比例为
100%，90%达成考核目标时，解锁比例为87.5%，80%达成考核目标时，解锁比例为75%。
解锁时点自公司公告各批次标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至员工持股计划名下之日起计算。
本计划中因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。
存续期满后，本计划即终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
10、员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示...... 1
特别提示...... 2
释 义 ...... 7
第一章 总则...... 9
一、员工持股计划的目的 ......
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