湖北松之盛律师事务所 法律意见
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项的法律意见
鄂律松专事法书字（2013）第012号
致：华新水泥股份有限公司
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
股权激励计划/本次股
指 华新水泥股份有限公司股票期权激励计划
权激励计划/本计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖北松之盛律师事务所
《股权激励计划（草
指 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
案）》
《股权激励计划草案
指 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》
（修订稿）》
《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司股票
法律意见书 指
期权激励计划授予相关事项的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘
《备忘录1-3号》 指
录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》（2012年4月修订）
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前言
本所接受华新水泥的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划授
予相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、华新水泥或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到华新水泥书面保证和承诺：华新水泥向本所提供了为出具本法律
意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章
与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划授予相关事项的合法合规性依法发表
法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保，不对股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
文件一并公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2013年3月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要；同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通
过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的
议案》。
2、2013年4月，公司将本次股权激励计划相关材料报中国证监会备案。根据
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中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股
权激励计划（草案）修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2013年6月8-9日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《股
权激励计划草案（修订稿）》；2013年6月9日，公司召开第七届监事会第九次会议，
审议通过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）激
励对象名单的议案》。
4、2013年7月2日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股
权激励计划草案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》。
5、经公司股东大会授权，2013年7月16日公司召开第七届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的
授权日为2013年7月16日。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通
过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）激励对
象名单和授予数量的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行
了核实，并经讨论，对本次股票期权授权日无异议；公司独立董事也发表了独立
意见，认为公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为股权激励对象的条件；公司实施本次股权激励计划不存在损害公司
