华新水泥股份有限公司2002年第一次临时董事会会议决议
暨召开2001年度股东大会的公告
华新水泥股份有限公司2002年第一次临时董事会会议,于2002年3月20日以通讯方式(传真或书面送达)召开。9名董事就本次会议的议案进行了表决。现将有关事项公告如下:
(一)本次临时董事会会议经审议并投票表决,通过如下重要决议:
1、通过关于受让与托管华新南通水泥有限公司部分股权的议案。详情另见公司临时公告2002-004号。
2、通过关于设立华新宜昌水泥有限公司的议案。2001年7月27日,公司临时股东大会批准公司在湖北省宜昌宜都市投资建设一条2500T/D生产线的项目计划。为此,本次会议批准公司在湖北省宜昌宜都市设立华新宜昌水泥有限公司,作为该项目的承建主体,同时批准该项目以部分自筹资金正式开工。华新宜昌水泥有限公司注册资本1.5亿元,其中本公司出资1.05亿元,占70%的股份,宜都方德投资有限公司出资4500万元,占30%的股份。
3、通过关于修改公司章程的议案。
4、通过关于更换董事的议案。
同意接受王锡明先生、WilliamTownsend先生、俞志明先生辞去本公司董事职务；
同意GerardLetellier先生出任本公司董事；
提名胡曙光先生、张天武先生、谢获宝先生为本公司独立董事候选人。
GerardLetellier先生、胡曙光先生、张天武先生、谢获宝先生简历见附件一。独立董事提名人与候选人声明见附件二。
(二)关于召开公司2001年股东年会的通知。
1.会议时间2002年4月25日上午9时。
2.会议地点:湖北省黄石市华新水泥股份有限公司办公楼7楼会议室。
3.会议议案:
(1)审议批准董事会报告。
(2)审议批准监事会报告。
(3)审议批准公司2001年财务决算报告及2002年财务预算报告。
(4)审议批准公司2001年利润分配方案。
(5)审议批准关于修改公司章程的议案。议案详情请见附件三。
(6)审议关于更换董事的议案。
(7)审议决定2002年度董事会报酬总额和监事会报酬总额。
(8)审议关于续聘会计师事务所,并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案。
4.出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、2002年4月15日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2002年4月18日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的B股股东 B股最后交易日为4月15日 。股东本人如不能出席本次大会,可委托代理人出席,但需填写授权委托书。授权委托书的格式见附件四。
股东均有权出席本次大会。
5.会议登记办法
(1)登记时间:2002年4月22日、23日上午8??00--11??30,下午2??00--5??00。
(2)登记地点:中国湖北省黄石市黄石大道897号本公司董事会秘书室。
(3)登记方式:符合条件的股东或其代理人持股东帐户、授权委托书、个人身份证或护照可亲自于登记日到达上述地址办理登记手续；也可以信函、电报、传真的方式办理登记手续。
6.其他事项
(1)本次股东年会会期半天,与会股东住宿、交通费用自理。
(2)本次会议联系人:彭普新先生。
联系电话:0714------6224971转471
传真:0714------6235204
邮编:435002
特此公告。
华新水泥股份有限公司
董事会
2002年3月22日
附件一:新任董事与独立董事候选人简历
董事候选人GerardLetellier先生,1953年1月出生,现年49岁,法国籍,法国工商管理硕士。1977-1981年,在现为Holcim在法国的一家全资子公司Cimentsd＇OrignyDesvroise公司任出口部经理,1981-1983年,该公司销售副经理,1983-1989年,营销经理,1989-1998年,先后任该公司分管技术的执行董事和水泥营销经理；1998-1999年,任Holcim在越南的一家全资子公司晨星水泥公司营销经理,1999-2001年,任该公司执行董事。自2002年1月起任Holcim远东区副经理。
独立董事候选人胡曙光先生,1957年7月出生,现年45岁,1992年获武汉工业大学工学博士学位。1982-1983年,在武汉建材学院硅酸盐工程系任助教,1983-1993年,在武汉理工大学(原武汉工业大学)材料工程系任讲师、副教授,1993-1995年,在武汉理工大学材料学院任教授、副院长,1995至今,在武汉理工大学材料学院任教授、博士生导师。
独立董事候选人张天武先生,1963年1月出生,现年39岁,1984年毕业于湖北财经学院,获法学学士学位,现为中南财经政法大学在读硕士。1984-1992年,在湖北省武汉市司法局任科长,1992-1998年,在湖北省武汉市第六律师事务所任主任,1998年至今,在湖北君尚君律师事务所任副主任。
独立董事候选人谢获宝先生,1967年6月出生,现年35岁,1999年获武汉大学企业管理博士学位。1993至今,历任武汉大学商学院会计系助教、讲师、副教授、系副主任。
附件二:华新水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华新水泥股份有限公司董事会就提名胡曙光先生、张天武先生、谢获宝先生为华新水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华新水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华新水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华新水泥股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华新水泥股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括华新水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:华新水泥股份有限公司董事会
2002年3月20日于湖北黄石
华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡曙光,作为华新水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华新水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:胡曙光
2002年3月18日于武汉
华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张天武,作为华新水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括华新水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:张天武
2002年3月18日于武汉
华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谢获宝,作为华新水泥股份有限
