证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临 2023-082
天津渤海化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月
完成重大资产重组工作，根据重组方案交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）就重组置入标的天津渤海石化有限公司作出了业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，因重组置入标的未完成 2020-2022 年度业绩承诺，渤化集团应以在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，补偿股数为 75,742,364 股。
公司于2023年12月8 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确认书，渤化集团将持有公司股份 75,742,364 股已过户至天津渤海化学股份有限公司回购专用证券账户中，以上股份于
2023 年 12 月 11 日注销。
本次股份注销完成后，公司注册资本由人民币 1,185,787,580 元变更为人民币 1,110,045,216 元，公司股份总数将由 1,185,787,580股变更为 1,110,045,216 股。
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第十届董事会第四次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规的有关规定及注册资本和股份总数均发生变化，公司对《天津渤海化学股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行了修订，具体内容如下：
《公司章程》
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,185,787,580 第六条 公司注册资本为人民币 1,110,045,216
元。 元。
第二十条 公司股份总数为： 1,185,787,580 第二十条 公司股份总数为：1,110,045,216 股，
股，公司的股本结构为：普通股 1,185,787,580 股。 公司的股本结构为：普通股 1,110,045,216 股。
第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核
核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松， 心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏 持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，离，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记 1 名， 重大事项。公司设党组织，党组织设书记 1 名，副书
副书记 2 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1 记 2 名（其中专职副书记 1 名），纪检书记 1 名，及
名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及 其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。 组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员， 司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织 公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织 体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪 公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督
律监督职责。 职责。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
主要职责是：…… 主要职责是：……
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政 此条删除
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
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