证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临 2022-035
天津渤海化学股份有限公司
关于修订《天津渤海化学股份有限公司公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修改内容，天津渤海
化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开了
第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《天津渤海化学股份有限
公司关于修订公司章程的议案》。公司拟对《天津渤海化学股份有限
公司公司章程》及其附件《天津渤海化学股份有限公司股东大会议事
规则》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》《天津渤海化学
股份有限公司监事会议事规则》《天津渤海化学股份有限公司董事会
授权管理制度》(以下简称《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》)内容进行
了修订。具体如下：
一、对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》内容进行修订：
修订情况请见下表：
《公司章程》
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 列情形之一的除外：
的股份: （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三） 将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
并、分立决议持异议,要求公司收 的公司债券；
购其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 …… 第二十九条 ……上述人员任职期间拟买卖本公司股
份应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所
持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由
公司在上海证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
(十五)审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
大会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过
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