证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临 2020-025
天津环球磁卡股份有限公司
关于第九届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第九届董事会第三次会议于 2020
年 4 月 17 日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于 2020 年 4
月 23 日上午 9：00 以现场方式在公司多功能会议厅召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长周忾先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、公司 2019 年度报告及摘要；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、公司 2019 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、公司 2019 年度财务决算报告；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、公司 2019 年度利润分配预案；
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2019 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-79,852,106.04 元，2019 年初未分配利润为-638,528,242.39 元，期末未分配利润为-720,560,474.83 元。根据《公司章程》的有关规定，并与独立董事就公司 2019 年度利润分配预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司 2019 年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定 2019 年度不进行利润
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、公司 2019 年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、公司 2019 年度内部控制自我评价报告；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审计委员会 2019 年度履职情况的报告；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、听取公司 2019 年独立董事的述职报告；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、关于 2020 年度向银行申请新增综合授信额度的议案；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津环球磁卡股份有限公司关于 2020 年度向银行申请新增综合授信额度的公告》（公告号：临 2020-026）。
十、逐项审议《关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；
就公司本次调整重大资产重组募集配套资金方案，董事会逐项审议如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
（一）调整募集配套资金的发行对象
调整前：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业
投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
调整后：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过35名（含35名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（二）调整募集配套资金的定价原则及发行价格
调整前：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
调整后：
日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（三）调整募集配套资金的发行数量
调整前：
本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
调整后：
本次募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即 183,381,314 股（含 183,381,314股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
（四）调整募集配套资金的股份锁定期
调整前：
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
调整后：
本次交易将向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津环球磁卡股份有限公司关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的公告》（公告号：临 2020-027）。
十一、关于会计政策变更的议案；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津环球磁卡股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告号：临 2020-028）。
十二、关于召开 2019 年年度股东大会的通知，
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津环球磁卡股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公告号：临 2020-029）。
议案一至十需提交公司年度股东大会审议，其中，议案十为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 24 日
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