600798 沪市 宁波海运

股票代码：600798          股票简称：宁波海运            编号：临 2023－009

            宁波海运股份有限公司

    关于与浙江省能源集团财务有限责任公司

  签署《金融服务合作协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                              重要内容提示

    ●交易风险：2023 年公司拟继续与浙江省能源集团财务有限责任公司（以
下简称“浙能财务公司”）签署《金融服务合作协议》，有效期至 2025 年 12 月31 日。浙能财务公司继续为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率及其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

    ●上述关联交易事项尚需提交股东大会审议

    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：

    截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内在浙能财务
公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元，2023 年 4 月 25 日的存款余额
为 12,891.50 万元。

    截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财
务公司发生借款关联交易 6 次，累计关联交易借款金额人民币 16,500 万元。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币 16,500 万元。

    截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财
务公司发生票据贴现关联交易 3 次，累计关联交易票据贴现金额人民币 5,000万元，均为无追索权。

  一、关联交易概述

  浙能财务公司已连续多年为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及本公司控股子公司提供相关金融服务，为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。

  2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》，根据业务发展的需要，公司拟与浙能财务公司
签署为有效期至 2025 年 12 月 31 日的《金融服务合作协议》，原协议
自动失效。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元，2023 年
4 月 25 日的存款余额为 12,891.50 万元。截至本公告披露日，本公
司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币 16,500 万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 4.24%；截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币 16,500 万元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 4.24%。截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与浙能财务公司累计关联交易票据贴现金额人民币 5,000 万元，均为无追索权。

  二、关联方与关联关系

  （一）关联方介绍

  公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

  注册地：杭州市环城北路华浙广场 1 号楼九层

  法定代表人：施云峰

  注册资本：282,096 万元

  统一社会信用代码：91330000717866688J

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

  截至 2022 年 12 月 31 日，浙江省能源集团财务有限责任公司总
资产 352.83 亿元，净资产 49.61 亿元；2022 年实现营业收入 8.56
亿元，净利润 4.63 亿元（以上财务数据未经审计）。

  （二）关联关系

  浙能集团持有浙能财务公司 90.28%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，并持有本公司12.82%的股权。海运集团持有本公司 31.11%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款；

  （二）定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率（简称LPR，又称贷款市场基础利率）执行。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本公司拟于股东大会审议通过本议案 30 日内与浙能财务公司就《金融服务合作协议》的权利和义务协商一致并履行相关程序后重新签署该协议。

  （一）《金融服务合作协议》主要内容

  浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、
结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。

  1、本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上存款安排如下：

  2023 年 5 月-2023 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元；
  2024 年 1 月-2024 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元；
  2025 年 1 月-2025 年 12 月，日存款余额最高不超过 10 亿元。
  2、浙能财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

  2023 年 5 月-2023 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元；

  2024 年 1 月-2024 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元；

  2025 年 1 月-2025 年 12 月，授信总额度不超过 15 亿元。

  3、风险评估

  （1）浙能财务公司须配合本公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》第二章第一节“财务公司关联交易”之规定开展风险评估，提供评估所需文件、资料、数据、信息及便利，但法律法规、金融监管另有规定，或者与风险评估无关涉及浙能财务公司商业秘密的除外。

  （2）浙能财务公司提供的文件、资料、数据、信息等，需真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

  同时，双方还将就信息披露、风险控制措施以及保护本公司存款资金的安全等事项约定相应的风险控制条款。

  （二）协议生效条件：经浙能财务公司及本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司股东大会批准后生效。

  本协议自协议签署之日起生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。
  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力，浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定。浙能财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到银行业监管部门的严格监管，根据《企业集团财务公司管理办法》，浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段。同时，为规范与浙能财务公司的关联交易，切实保证公司在浙能财务公司存贷款的安全性、流动性，避免公司资金被关联方占用，本公司制定了《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，完善了以保障资金安全性为目标的风险处置预案。

  在以往的合作中，各方协议执行情况良好。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与浙能财务公司重新签订《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

  六、该关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第七次会议审议了《关于
公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署<金融服务合作协议>暨关联交易的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事董军先生、俞建楠先生、蒋海良先生和黄敏辉先生回避对该议案的表决，其余董事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该关联交易议案。本议案还将提交公司 2022 年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

  （二）公司独立董事杨华军先生、徐衍修先生、包新民先生和胡正良先生对公司上述关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

    1、在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

    2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该
议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

    3、公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和中小股东利益。

  4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

  （三）公司董事会审计委员会对公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》事项出具了如下审核意见：

  1、浙江省能源集团财务有限责任公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

  2、本公司可充分利用浙能财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，提高资金效益；

  3、《金融服务合作协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，履行了必要的决策程序，不会损害公司及全体股东的利益；

  4、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、历史关联交易情况

  截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司过去 12 个月内在浙能财务公司账户上的最高日存款余额 51,918.43 万元，存款利率按四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公

  布的同品种最高挂牌利率执行。2023 年 4 月 25 日的存款余额为

  12,