股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2020－003
宁波海运股份有限公司
第八届董事会九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于 2020 年3 月 17 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2020年 3 月 27 日以现场结合通讯方式举行，现场会议地点设在公司会议
室。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中参加现场会议的有 7
位董事，4 位董事以通讯方式参会。5 位监事和公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。现场会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2019 年度总经理业务报告》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算和 2020 年财务预
算报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 165,795,547.05 元，2019 年末公司可供股东分配利润为 895,725,342.20 元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,206,534,201 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），预计派发现金红利 72,392,052.06 元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 823,333,290.14 元结转下年度。
本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2019 年年度利润分配方案公告》（临 2020-008）
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于 2019 年度审计报酬事项的议案》
公司 2018 年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其 2019 年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2019 年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计
师事务所 2019 年度审计报酬为 90 万元，其中财务审计费用 67.80 万
元、内部控制审计费用 22.20 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司 2020 年度审计机构，并授权董事会确定其 2020 年度的报酬。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的公告》（临 2020-005）
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于<公司 2019 年年度报告>和<公司 2019 年
年度报告摘要>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2019 年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2019 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于<公司 2019 年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2019 年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了 2020 年度日常关联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》（临2020-006）
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币 10 亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期 1 年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过 2 亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”），每个公司金额不超过 1 亿元，期限不超过 2年。具体情况如下：
1、明州高速 2020 年需偿还到期长期、短期贷款约 3.06 亿元，
其中本公司2019 年提供给明州高速的委托贷款将于2020年4 月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；
2、江海运输 2020 年需偿还到期融资租赁及短期贷款约 1.51 亿
元，其中本公司 2019 年提供给江海运输的委托贷款将于 2020 年 6 月
底之前到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期贷款。
根据本公司 2020 年资金计划，公司资金余额基本保持在 2 亿元
以上，为明州高速和江海运输提供委贷资金不会影响本公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。
以上流动资金委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订 1 年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币固定利率，该固定利率确定为每笔贷款发放之日LPR（贷款市场报价利率）相应期限档次的利率，合同期内不调整。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我公司的优惠条
件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我公司收取手续费。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输
签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于处置全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮并注销“宁波先锋”单船公司的议案》
公司境外全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司于 2010 年 8
月购入“NINGBO PIONEER”（以下简称“先锋”轮）,并在香港注册
单船公司-- NINGBO PIONEER SHIPPING COMPANY LIMITED （以下简
称“宁波先锋”单船公司）营运“先锋”轮。“先锋”轮船龄已达 30年，是在香港注册的船龄最老的船舶之一。由于该轮船龄老，揽货困难，经营效益每况愈下。从经济效益、船舶安全性等多方面论证，董事会同意对“先锋”轮进行评估，并按资产处置相关规定，通过公开市场对“先锋”轮进行挂牌出售，并根据香港当地法律法规，在船舶出售后相应注销“宁波先锋”单船公司。
截止 2019 年 12 月 31 日，“先锋”轮账面净值为 367 万美元，
预计该轮的处置对处置当年公司的损益影响不大。公司将按照相关资产交易管理规定，在浙江产权交易所公开挂牌出售“先锋”轮。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，结合 2020 年度“先锋”轮的生产经营计划，合理安排“先锋”轮处置工作，努力实现公司资产处置利益最大化。
董事会授权公司经营班子办理“先锋”轮处置及“宁波先锋”单船公司注销相关事项。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于姚成先生已申请辞去公司副董事长及董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐田信尧先生为公司第八届董事会董事
候选人。经公司董事会提名委员会审议及对田信尧先生任职资格审查，田信尧先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。
董事候选人田信尧先生简历附后。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临 2020-007）
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