股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2019－003
宁波海运股份有限公司
第八届董事会五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2019年3月19日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2019年3月29日在公司会议室举行。会议应到董事10人，实到董事10人，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年度总经理业务报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（临2019-005）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为235,627,516.87元，2018年末公司可供股东分配利润为807,953,664.82元。根据《公司
法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润735,561,612.76元结转下年度。
本预案通过后需提交公司股东大会审议通过后执行。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于2018年度审计报酬事项的议案》
公司2018年第一次临时股东大会作出了聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构、并授权公司董事会确定其2018年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度的财务审计和内部控制审计服务,根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2018年度审计报酬为81.80万元，其中财务审计费用60.60万元、内部控制审计费用21.20万元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2019年度审计机构，并授权董事会确定其2019年度的报酬。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于<公司2018年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2018年度社会责任报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》
2018年12月本公司实施完成资产重组工作后，浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）、浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）和宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行与浙江浙能富兴燃料有限公司及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，公司对上述关联交易予以追认。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于追认控股子公司日常关联交易的公告》（临2019-006）
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易
实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》（临2019-007）
本议案涉关联交易事项，关联董事胡敏、董军、蒋海良和姚成回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》
为促进宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，董事会同意继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的公告》（临2019-008）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意公司将1亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）5,000万元及江海运输5,000万元，期限不超过1年。具体情况如下：
1、明州高速2019年需偿还到期长期、短期贷款约3.60亿元，其中本公司2018年提供给明州高速的委托贷款将于2019年4月到期，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款；
2、江海运输2019年需偿还到期融资租赁及短期贷款约1.69亿元，根据目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还到期长期贷款。
根据本公司2019年资金计划，公司资金余额基本保持在2亿元以上，为明州高速和江海运输各提供5,000万元委贷资金不会影响公司的正常经营。同时，通过向明州高速和江海运输提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，减少本公司合并利息支出，降低本公司财务费用。
以上委托贷款交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托贷款合同》进行，合同主要条款：利率为人民币浮动利率，每笔贷款发放之日中国人民银行相应档次基准利率基础上上浮0%。合同期内若遇人民银行调整基准利率，则自中国人民银行利率调整之日起，按该调整日相应档次的中国人民银行基准利率和双方前款约定的浮动幅度所确定的利率执行新利率。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我司的优惠条件和不低
于其能够给予其他客户的优惠条件向我司收取手续费。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托贷款合同》并办理委托贷款相关手续。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》
根据交通运输部发布的《老旧运输船舶管理规定》（中华人民共
和国交通运输部令2017年第16号），同时为进一步优化公司船队结
构，逐步淘汰高耗低效老龄船，董事会同意处置将于2019年度达到
33年强制报废船龄的公司所属船舶“明州6”轮，控股子公司富兴海
运所属船舶“富兴10”轮、“富兴12”轮、“富兴15”轮以及浙江
浙能通利航运有限公司所属船舶“富兴16”轮等5艘船舶，拟处置
船舶具体资料如下:
船舶名称 所属公司 载重吨 船籍 建造年份 预计资产
（吨） 处置时间
明州6 宁波海运股份有限公司 27367 中国 1986年6月 2019年6月
富兴10 浙江富兴海运有限公司 43351 中国 1986年5月 2019年5月
富兴12 浙江富兴海运有限公司 28553 中国 1986年6月 2019年6月
富兴15 浙江富兴海运有限公司 28509
