股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－016
宁波海运股份有限公司
第七届董事会十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于 2018
年3月13日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于
2018年3月23日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董
事11 人，4位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
本报告需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2017年度总经理业务报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算和2018年财务预
算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司
实现的归属于上市公司股东的净利润为148,830,607.40 元，2017年
末公司可供股东分配利润为399,145,120.16元。根据《公司法》、
中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2017年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利
51,542,547.40元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余
未分配利润347,602,572.76元结转下年度。
本预案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2017年度审计报酬事项的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了2017年度的财
务审计和内部控制审计服务,根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2017年度审计报酬为77.96万元，其中财务审计费用56.76万元、内部控制审计费用21.20万元，与本次审计有关的直接费用（差旅费等）按实结算。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度
报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议
案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于<公司2017年度社会责任的报告>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司2017年度社会责任报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2017年度关联交易
实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2018年度日常关
联交易金额。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计情况的公告》（临2018-018）
本事项为关联交易，关联董事胡敏、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元，其中中国银
行宁波市鄞州分行不超过人民币3亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
董事会授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》
为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，公司董事会同意将5,000万元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”），期限不超过1年。具体情况如下：
明州高速2018年需偿还到期长期、短期贷款约3.69亿元，根据
目前经营状况仍需新增外部其他借款以偿还上述到期贷款。
根据本公司2018年资金计划，为明州高速提供5,000万元委贷
资金不会影响公司的正常经营。同时，通过向明州高速提供委托贷款将减少本公司合并范围内的外部贷款，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用。
以上委托贷款，本公司拟通过与浙能财务公司、明州高速签订三方合同进行。在贷款合同签订时，贷款利率根据中国人民银行一年期的贷款基准利率结合市场行情以固定利率执行。
董事会授权公司经营班子与浙能财务公司、明州高速签订三方协议并办理委托贷款相关手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
根据《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发〈中共中央
组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入
公司章程的通知〉的通知》精神，结合企业实际，拟在《公司章程》中加入党建工作相关章节，将党建工作总体要求和党委会职责纳入公司章程，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。同时，结合中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》的要求，拟对公司《章程》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，结合中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定和公司实际情况，拟对《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》是上市公司章程附件之一，鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，拟对《宁波海运股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》
鉴于本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，结合公司实际，拟对《宁波海运股份有限公司总经理工作规则》部分条款进行修改。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司关于修改公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>及<总经理工作规则>部分条款的公告》（临2018-019）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于第八届董事会董事候选人的议案》按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第七届董事会董事组成人员经2015年4月27日召开的公司2014年度股东大会选举产生，至2018年4月26日届满。就公司董事会换届、公司第八届董事会董事候选人的有关事项作出如下决议：
（一）第八届董事候选人的组成按以下原则
1、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由11-15名董事组
成，设董事长1人，副董事长2-3人，并按有关规定的比例设置独立
董事”；
2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；
3、中国证监会[2001]102 号文件规定“董事会成员应当至少包
括三分之一独立董事”。
（二）公司第八届董事会董事候选人提名名单
公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据
股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第八届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：王端旭、庄婷、杨华军、吴洪波、应鸿、胡敏、钟昌标、姚成、徐衍修、董军和蒋海良。
其中王端旭、杨华军、钟昌标和徐衍修为独立董事候选人，杨华军为会计专业人士。
