股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-023
浙大网新科技股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2020 年 4 月 28
日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2020 年 4 月 18 日向全体董事发出。
应收到表决票 11 张，实际收到表决票 11 张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了关于2019年度总裁工作报告的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
(三) 审议通过了关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2019年年度报告全文》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了关于公司2020年第一季度报告正文及其全文的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2020年第一季度报告全文》详细披露于2020年4月30日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五) 审议通过了关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的
议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案
议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，母公司2019年度实现净利润84,143,558.53元。按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金8,414,355.85元，加上年初未分配利润927,335,636.06元，减去已分配2018年度现金红利30,790,188.81元，年末实际可供分配的利润为972,274,649.93元。
现拟以2019年末总股本1,046,635,611股扣减不参与利润分配的回购专用账户所持有公司股份数5,990,809股后的股份总数1,040,644,802股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,219,344.06元，剩余可分配利润941,055,305.87元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与利润分配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润分配的股份总数为基数实施2019年度利润分配，并保持上述分配比例不变。
公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2019-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展，同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2019年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了 2019 年度公司募集资金的管理与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2019 年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司 2019 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(八) 审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2020年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议符合法律规定和《公司章程》等相关规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《续聘会计师事务所公告》。
本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了关于公司2020年度为子公司提供担保额度的议案
议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票
同意公司2020年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币29,800万元的融资担保，同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币 50,800万元的融资担保，具体包括：
1、公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币 9,000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在平安银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保。
2、公司为浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）提供余额不超过人民币 10,000 万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过 5,000 万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。
3、公司为浙江网新电气技术有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币 800 万元的担保。
4、公司为北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）提供余额不超过人民币 4,000 万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在中国民生银行股份有限公司北京分行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。
5、公司为浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）提供余额不超过人民币 6,000 万元的担保。其中为网新恩普在杭州银行股份有限公司西湖支行的综合授信提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元担保。
6、浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,800 万元的担保。
7、浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过 6,000 万元的担保。
8、浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中国
银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保。
9、浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司（简称“淳安华通”）提供余额不超过人民币 7,000 万元的担保。其中为淳安华通在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在招商银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 5,000 万元的担保。
10、浙江华通云数据科技有限公司为杭州云盈云数据有限公司的银行融资提供余额不超过人民币 33,000 万元的担保。
上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2021年度为子公司担保额度的议案》之日止。
具体内容详细披露于2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票
关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。
同意公司2020年度日常关联交易总金额10,240万元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额1,990万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额8,250万元。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2020 年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。
具体内容详细披露于 2020 年 4
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