股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-030
浙大网新科技股份有限公司
关于拟回购并注销公司发行股份购买资产
部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司（以下
简称“华通云数据”）未完成业绩承诺对应补偿的股份，并予以注销。
本次拟回购注销事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。若华通云数据2017-2018年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到35,550万元，则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,682.35万元，未能完成2018年度业绩承诺。经计算，补偿义务人应补偿公司股份数为8,583,105股。具体情况如下：
一、资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信
息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。
（二）补偿约定
若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满
且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义
务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人
应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司
股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审
核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占
补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2018年度子公司业绩承
诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度累
计业绩承诺的实现情况：
单位：万元
实际盈利数
项目 期间 2017年 2018年 两年累计 承诺数 差异 完成率
扣除非经常性损益 2017-20
后归属于母公司所 18年 14,988.29 10,694.06 25,682.35 35,550.00 9,867.65 72.24%
有者的净利润
四、业绩补偿实施方案
（一）股份回购注销事项
根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计
应补偿的股份数量为8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如
下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 3,134,700
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 2,127,116
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 1,044,902
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 820,991
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 783,674
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 671,722
合计 8,583,105
注：补偿的股份数出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
公司拟以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）现金分红返还情况
鉴于华通云数据2018年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：
1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2017年现金红利429,155.25元将返还给公司。
2、公司于2019年4月23日向第九届董事会第十三次会议提交了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,570,692.48元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
因此，如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议 案 》， 上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2018年现金红利257,493.15元届时将返还给公司。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增减（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的 39,964,664 3.79 -8,583,105 31,381,559 3.00
流通股份
其中：境内法人 39,964,664 3.79 -8,583,105 31,381,559 3.00
持股
境内自然 0 0 0 0 0
人持股
无限售条件的 1,015,254,052 96.21 01,015,254,052 97.00
流通股份
股份合计 1,055,218,716 100 -8,583,1051,046,635,611 100
六、回购注销事项的审议情况
（一）董事会审议情况
2019年4月23日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，同意公司以总价人民币1元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺应补偿的股份，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年度未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
