股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-029
浙大网新科技股份有限公司
关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺
实现情况说明及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：
一、资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2017-2018年度
项目 2017年 2018年 两年累计 承诺数 差异 完成率
[注2]
累计扣除非经常性损
益后归属于母公司的 14,988.29 10,694.06 25,682.35 35,550 -9,867.65 72.24%
净利润
[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》(天健审〔2019〕4118号)。
[注2]：系公司与华通云数据原股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。
四、华通云数据未能完成业绩承诺的主要原因
受2018年国家经济运行情况及华通云数据客户运营战略调整的影响，华通云数据业务完成情况不达预期。在互联网数据中心（IDC）业务板块，阿里定制机房千岛湖二期机房上架进度晚于预期，IDC托管业务未能完成预期毛利。在互联网资源服务板块，由于广电行业提速降费政策的影响，各地广电运营商相继压缩成本，并加大了自建资源力度，同时受CP与客户直接合作影响，华通云数据虽加强营销力度，但互联网资源业务价格仍小幅下降，资源流量数增速也有所下降，因此互联网资源业务未能完成预期毛利。在信息技术服务业务板块，部分客户经营情况不理想。以上情况导致华通云数据未能完成2018年度业绩承诺。
五、业绩承诺补偿情况
（一）补偿安排
鉴于华通云数据未能完成2018年度业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，补偿义务人就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，即公司1元总价回购补偿义务人持有的公司部分股份。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
（二）股份补偿情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及浙商证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与补偿义务人的《购买资产协议》约定，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数量（股）
1 深圳如日升股权投资有限公司 3,134,700
2 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） 2,127,116
3 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 1,044,902
4 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） 820,991
5 深圳思通盛达股权投资有限公司 783,674
6 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 671,722
合计 8,583,105
注：补偿的股份数出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司将督促补偿义务人依据《购买资产协议》约定履行补偿方案，并按照相关规定和程序，办理上述补偿股份的回购注销事项。
（三）现金分红返还情况
鉴于华通云数据2018年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：
1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2017年现金红利429,155.25元将返还给公司。
2、公司于2019年4月23日向第九届董事会第十三次会议提交了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,570,692.48元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
因此，如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议 案 》， 上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2018年现金红利257,493.15元届时将返还给公司。
六、致歉声明
受多重因素影响，公司重大资产重组标的华通云数据2018年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会和管理层将加强对子公司的管控，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
七、内部审批程序
《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明的议案》已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
八、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号）；
2、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
（2017年重组）。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
董事长：史烈
总裁：沈越
二〇一九年四月二十三日
