股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-017
浙大网新科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关事项已经公司于2018年10月14日召开的第九届董事会第六
次会议及2018年10月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司
于2019年3月15日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整回购
股份方案的议案》，对本次回购方案进行了调整，并在此基础上形成《关于以集中
竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。
拟回购股份的用途：本次回购股份将全部用于股权激励计划。
资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。
回购价格：不超过人民币12.72元/股。
回购资金来源：公司自有资金。
相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购
方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本
次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将全部用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能获得内
部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励的
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2018年10月14日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
2、公司于2018年10月30日召开2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
3、公司于2019年3月15日召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》，对本次回购方案进行了调整。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》有关回购股份的规定，本次回购股份方案调整无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
公司本次回购股份将全部用于股权激励计划（若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币12.72元/股。若以回购金额总额下限人民币5,000万元、回购价格上限12.72元/股测算，预计回购股份数量约3,930,818股，约占目前公司总股本的0.37%。
若以回购金额总额上限10,000万元、回购价格上限12.72元/股测算，预计回购数量
约7,861,635股，约占目前公司总股本的0.75%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
序号 回购用途 （股） 的比例（%） 额 回购实施期限
（万元）
实施股权激励计 自公司股东大会审议通过
1 划 3,930,818-7,861,635 0.37%-0.75% 5,000-10,000 回购预案之日起不超过十
二个月
上述测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股
份数量及金额为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自
股价除权、除息日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的价格区间
按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案决议
前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），即
本次回购股份的价格不超过人民币12.72元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格
上限。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个
月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授
权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，基于公司回购股份价格上限12.72元/股及回购金额
限值，若本次回购股份全部转入股权激励计划，预计回购股份后公司股权的变动情况
如下：
回购前 回购后（以回购金额下限 回购后（以回购金额上限
股份性质 5,000万元测算） 10,000万元测算）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件 114,104,272 10.81 118,035,090 11.19 121,965,907 11.56
的流通股份
无限售条件 941,114,444 89.19 937,183,626 88.81 933,252,809 88.44
的流通股份
股份总额 1,055,218,716 100 1,055,218,716 100 1,055,218,716 100
测算数据仅供参考，后续实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产655,342.37万元，货币资金54,525.08万元，
归属于上市公司股东的净资产为450,247.57万元，假设此次最高回购资金10,000.00
万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的1.53%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%。
根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元、
不超过10,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次
性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。回购后公司
的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意
见
1、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指
引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、
法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进
公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次拟用于回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事关于调整回购股份方案的独立意见：
公司本次调整回购股份方案是根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司调整回购股份方案。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明。
