股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-042
浙大网新科技股份有限公司
关于收购控股公司浙江网新恩普软件有限公司少数股东
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股公司浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）少数
股东签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普7.89%的股权，交易作价
人民币3,907万元。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与交易对方发生交易；与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上，均已履行披露义务。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司于2015年完成以发行股份及支付现金方式购买网新恩普24.47%股权和杭州普吉投资管理有限公司（网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，以下简称“普吉投资”）78.26%股权事项，交易作价分别为人民币11,140.11万元、9,378.95万元。上述收购完成后，公司直接持有网新恩普24.47%的股权，通过全资公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有网新恩普43.42%的股权，通过控股子公司普吉投资持有网新恩普24.21%的股权。
近年来，网新恩普已成为公司智慧生活业务板块的重要子公司，为进一步加强公司对子公司的控制，增强公司在智慧生活业务板块的业务协同效应，促进智慧生活业务的快速发展，公司拟现金收购网新恩普少数股东持有的网新恩普7.89%股权。本次收购完成后，公司直接持有网新恩普的股权比例将增加至32.37%。
一、交易概述
公司拟与网新恩普少数股东江正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦及施玲群（以下合称“交易对方”）签订《股权转让合同》，购买其持有的网新恩普7.89%的股权，交易作价人民币3,907万元。上述收购完成后，公司直接持有网新恩普的股权比例将增加至32.37%。
鉴于本次交易对方为公司控股公司网新恩普管理团队，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条，系公司关联自然人，上述交易构成关联交易。
上述关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与上述交易对方发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方情况介绍
江正元，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区丹桂公寓。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普总裁、普吉投资董事长。
邵震洲，男，中国国籍，住所：杭州市江干区彭埠镇五堡村。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
杨波，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区文三路199号。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
张美霞，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区金田花园。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
高春林，男，中国国籍，住所：宁波市鄞州区如意金水湾小区。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
冯惠忠，男，中国国籍，住所：杭州市西湖区沁雅花园。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
陈琦，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区文二路68号。最近三年任职情况：2012年至今任网新恩普副总裁。
施玲群，女，中国国籍，住所：杭州市西湖区文三路199号。最近三年任职情况：2015年至今任网新恩普产品中心经理。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江网新恩普软件有限公司
（2）注册资本：人民币5,700万元
（3）成立时间：1998年1月7日
（4）注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2101-6室
（5）法定代表人：沈越
（6）经营范围：收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展人才信息咨询。(涉及前置审批项目的在有效期内方可经营)技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术；设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审批的一切合法项目
2、最近一年及一期财务数据
单位：万元
2018年5月31日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 26,248.48 21,344.93
负债总额 10,948.47 3,540.37
资产净额 15,300.01 17,804.87
2018年1月1日-5月31日 2017年1月1日-12月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,623.62 23,523.47
净利润 560.17 5,937.84
3、股东及持股比例情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙大网新科技股份有限公司 1,395 24.4737
2 浙江浙大网新软件产业集团有限公司 2,475 43.4211
3 杭州普吉投资管理有限公司 1,380 24.2105
4 交易对方 450 7.8947
合计 5,700 100
4、权属状况说明
截至目前，网新恩普股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的主要内容和定价政策
（一）交易合同的主要条款
1、标的股权转让价款及支付
根据《股权转让合同》的约定，公司向交易对方购买网新恩普7.89%的股权，交易作价人民币3,907万元，股权转让款在合同生效后10个工作日内支付。具体明细如下：
序号 交易对方 受让网新恩普股权比例（%） 交易价格（万元）
1 江正元 5.26 2,604.666667
2 邵震洲 0.53 260.466666
3 杨波 0.47 234.420000
4 张美霞 0.47 234.420000
5 高春林 0.45 221.396667
6 冯惠忠 0.13 65.116667
7 陈琦 0.53 260.466666
8 施玲群 0.05 26.046667
合计 7.89 3,907.000000
2、标的股权的交割
（1）合同生效后10个工作日内，交易对方应配合网新恩普到工商行政管理部门
提交办理标的股权过户的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。
（2）交易对方持有的标的股权过户至公司名下之日，为标的股权交割日。自标的股权交割日起，标的股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
3、股权转让价款的使用
交易对方之一江正元承诺，在其收到股权转让款后的60个可交易日内，将不低于扣除税款后的股权转让款余额的90%以大宗交易方式受让浙江浙大网新集团有限公司持有的公司股票。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）交易对方承诺网新恩普在盈利承诺期（2018-2020年）内的净利润数如下：
单位：万元
年度 2018年度 2019年度 2020年度
当年承诺扣非净利润 4,389 5,047 5,804
当年累计承诺扣非净利润 4,389 9,436 15,240
（2）若网新恩普在盈利承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，交易对方同意就网新恩普当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以现金方式向公司进行补偿。
（3）盈利承诺期内，交易对方每年度应补偿的现金金额按照如下方式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末网新恩普累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末网新恩普累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内网新恩普累计承诺扣非净利润总和×交易对方所获得的全部股权转让价款－已补偿现金总金额。
在逐年计算应补偿现金金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
（4）在计算得出并确定交易对方需补
