浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
浙江天然科技股份有限公司第三届董事会于2001年7月4日在公司16楼会议室召开第六次会议，应到董事9人，实到董事7人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权 ，监事会3人列席会议，会议讨论通过如下决议：
一．审议并通过修改公司章程的议案。
1．章程第六条拟改为：“公司注册资本为人民币叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟元 。”
2．章程第十二条拟改为：“公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政 策导向，依托高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科技产品、实现科技成果产业化，构建21世纪的具有高度竞争力的新型高科技企业；在创造良好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回报。”
3．章程第十三条拟改为：“公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务 、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。”
4．章程第二十条拟改为：“公司的股本结构为：普通股叁亿肆仟壹佰陆拾壹万 伍仟股。”
二．审议并通过公司剥离羽绒资产的预案
为了提高公司资产质量，最终使本公司发展成以信息产业投资为主的高科技企业，公司董事会决定剥离全部羽绒纺织资产。
1．董事会决定将公司所持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权转让给绍兴 市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟肆佰柒拾万元人民币；
2．董事会决定将公司所持有的浙江天然进出口有限公司90．83%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟零贰拾万元人民币；
3．将公司所持有的浙江天然纺织有限公司61．8%的股权转让给绍兴市天然集团 有限公司，转让价格定为贰仟陆佰伍拾万元人民币；
4．将公司所持有的浙江天然印染有限公司89%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟陆佰玖拾万元人民币；
5．将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司20%的股权转让给浙江天声信息产业投资有限公司，转让价格定为伍仟万元人民币；
6．将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司26．68%的股权转让给绍兴市天然羽绒制品总公司，转让价格定为陆仟陆佰捌拾万元人民币；
以上六项股权转让均采取现金方式支付。
三、审议并通过投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的预案
董事会决定由公司与浙江大学图灵信息有限公司分别出资6650万元和350万元组 建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。
四、审议并通过受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的预案
董事会决定公司以现金支付方式受让浙江浙大海纳科技股份有限公司所持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98．33%的股权，股权转让价格定为叁仟肆佰万元人民 币；
五、审议并通过受让浙江快威科技有限公司股权的预案
1．董事会决定公司受让浙江浙大网新信息控股有限公司合法持有的浙江大学快 威科技有限公司36%的股权，股权转让价格定为叁仟陆佰万元人民币；
2．董事会决定公司受让金华市金信实业有限公司合法持有的浙江大学快威科技 有限公司15%的股权，股权转让价格定为壹仟伍佰万元人民币；
3．董事会决定公司受让浙江快威信息技术投资咨询有限公司合法持有的浙江大 学快威科技限公司12．5%的股权，股权转让价格定为壹仟贰佰伍拾万元人民币；
4．董事会决定公司受让东阳市泰恒投资有限公司合法持有的浙江大学快威科技 有限公司30．5%的股权，股权转让价格定为叁仟零伍拾万元人民币；
5．董事会决定公司受让蒋忆女士合法持有的浙江大学快威科技限公司1%的股权 ，股权转让价格定为壹佰万元人民币；
公司受让上述五项股权均以本公司所拥有的对浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天羽制品总公司、绍兴市天然一厂的其他应收款等货币性资产等额支付。有关债权转移手续待协议生效后办理。
六、审议并通过受让绍兴王朝大酒店有限公司股权的预案
董事会决定公司以现金支付方式受让绍兴市天然羽绒制品总公司所持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权，受让价格定为肆仟肆佰壹拾捌万元人民币；
七、审议并一致通过关于变更公司董事的议案。
同意鲍世还先生、曹敏先生、丁训宏先生、童德根先生、章征宇先生辞去董事职务；同意推荐陈纯先生、赵建先生、黄昕先生、张四纲先生、史烈先生为公司董事候选人（简历附后）。
八、审议并一致通过关于本公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的决议
公司重组后将采取必要的措施减少、避免关联交易，如若发生关联交易，公司一定按照有关法律法规的规定实施。对于公司与公司股东之间可能产生的同业竞争，公司将与相关股东订立避免同业竞争协议，按照有关法律、法规的规定避免同业竞争情况的发生。
九、审议并一致通过董事会承诺：现在和将来本公司与控股股东一定做到人员独立、资产完整、财务独立。
十、审议并一致通过关于提请股东大会授权董事会办理本次资产收购、出售相关一切事宜的议案。
十一、审议并一致通过定于2001年8月9日召开临时股东大会，审议本次董事会有关议案。
浙江天然科技股份有限公司董事会
2001年7月9日
浙江天然科技股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会的公告
根据浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议，决定召开2001年度临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2001年8月9日（星期四）上午8：30；
二、会议地点：绍兴市胜利东路17号公司16楼会议室；
三、审议内容：
1、审议关于修改公司章程的议案。
2、审议关于公司剥离羽绒资产议案。
3、审议关于投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司议案。
4、审议关于受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的议案。
5、审议关于公司受让浙江快威科技有限公司股权的议案。
6、审议关于公司收购王朝大酒店有限公司股权的议案
7、审议关于变更公司董事的议案。
8、审议关于公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的议案。
9、审议关于公司与控股股人员、资产、财务相互独立的议案。
10、审议关于授权董事会办理本次资产收购、出售相关一切事宜的议案。
11、审议关于变更公司监事的议案。
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2001年8月3日交易结束在上海中央登记结算公司登记在册的本公司全体 股东（或股东授权代理人）；
3、公司聘请的有证券从业资格的律师。
五、会议登记办法：
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人需持书面的股东授权委托书及登记截止日证券商出具的股份证明，于2001年8月7日到公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可通过传真和信函方式登记。
六、其他事项：
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理。
2、联系办法：
地址：浙江省绍兴市胜利东路17号8楼
邮编：312000
电话：0575-5126146 5123901
传真：0575-5126892
联系人：商洁尔，陈昌志
浙江天然科技股份有限公司董事会
二00一年七月九日
浙江天然科技股份有限公司资产重组公告
浙江天然科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“天然科技”）于2001年7 月4日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了公司资产重组方案，并与相关 各方签署了资产转让协议。参照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》的规定，现将本次资产重组的有关事项公告如下：
一、释义
天然科技：指浙江天然科技股份有限公司
浙大网新：指浙江浙大网新信息控股有限公司
快威科技：指浙江大学快威科技有限公司
海纳快威：指浙江浙大海纳快威科技有限公司
图灵信息：指浙江大学图灵信息科技有限公司
天然纺织：指浙江天然纺织有限公司
宁波公司：指宁波保税区宁波公司公司
天然印染：指绍兴市天然印染有限公司
天然进出口：指浙江天然进出口有限公司
绍兴王朝：指绍兴王朝大酒店有限公司
天然集团：指绍兴市天然集团有限公司
绍兴天羽：指绍兴市宁波公司制品总公司
天声信息：指浙江天声信息产业投资有限公司
浙大海纳：指浙江浙大海纳科技股份有限公司
快威投资：指浙江快威信息技术投资咨询有限公司
网新图灵：指浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
东阳泰恒：指东阳市泰恒投资有限公司
金信实业：指金华市金信实业有限公司
绍兴天源：指绍兴天源资产评估有限责任公司
天健信德：指深圳天健信德会计师事务所
二、交易概述及协议生效时间：
1、交易概述：
（1）本公司出售的羽绒纺织资产部分
向绍兴天羽和天声信息转让本公司所持有的天然集团26．68%和20%的股份。转让后本公司不再持有天然集团股份。
向天然集团转让本公司所持有的天然纺织61．8%的股份、宁波公司100%的股份、天然印染89%的股份和天然进出口90．83%的股份。转让后本公司不再持有以上公司的股权。
（2）本公司收购资产部分
受让浙大海纳所持有的海纳快威98．33%的股份；
受让浙大网新、东阳泰恒、金信实业、快威信息和蒋忆所持有的快威科技36%、30．5%、15%、12．5%、1%的股份；
受让绍兴天羽所持有绍兴王朝45%的股份；
（3）与图灵信息共同出资设立网新图灵。
2、生效时间：
本公司2001年临时股东大会审议通过后生效。
三、协议有关各方的基本情况：
1、天然科技
工商登记类型：股份有限公司
注册地点：绍兴市胜利东路17号
法定代表人：沈水荣
主营业务：羽绒（毛）、羽绒制品及其他纺织印染制品，有线电视网络投资开发、生物制药投资开发。
2、浙大网新
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：杭州市曙光路15号
法定代表人：潘云鹤
主营业务：信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服务（不含证券、期货）
3、绍兴天羽
工商登记类型：集体所有制企业
注册地点：绍兴胜利东路王朝大酒店辅楼二层
法定代表人：王增华
主营业务：生产羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布的生产及进出口等
4、天声信息
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：金华市西华街111号5楼
法定代表人：顾锦荣
主营业务：高新技术及有线电视网络产业的投资、收益
5、金信实业
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：金华市西市街111号
法定代表人：曹敏
主营业务：实业投资开发、新项目及技改项目投资开发；工业生产资料、纺织、针织品、保健品、工艺品的开发零售。
6、天然集团
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：绍兴市胜利东路17号
法定代表人：沈水荣
主营业务：羽毛（绒）、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料的生产和销售、印染加工，承办中外合资经营、合作生产业务、开展补偿贸易业务
7、东阳泰恒
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：东阳市吴宁东路28号
法定代表人：
