证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2023—039
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于设立合资公司建设运行项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概述：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）与控股股东海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）之全资子公司海宁钱塘水务有限公司（以下简称“钱塘水务”）共同出资设立合资公司海宁潮音水务有限责任公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”），共同合作并以项目公司名义投资新建运营海宁尖山新区工业水厂项目（以下简称“工业水厂”或“本项目”），合资公司注册资本 7,000 万元，其中海云环保出资 4,900 万元，占出
资额的 70%，钱塘水务出资 2,100 万元，占出资额的 30%，工业水厂总投资约 2.55
亿元。
●本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司十届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2022年11月1日-2023年10月31日，公司向钱塘水务采购商品和接受提供的劳务34.03万元，向钱塘水务出售商品和提供劳务1,494.11万元；过去12个月，公司未与关联人进行转让或受让股权的交易。
●交易风险：详见六、本次关联交易对公司的影响（二）风险提示
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、为了满足海宁市尖山新区工业园区企业的用水需求，置换现状用于工业用水的自来水，合理配置城市水资源，保障供水安全，拟投资 2.55 亿元新建设计规模 5 万 m3/d 工业水厂一座，水厂包含预处理，常规处理，深度处理及污泥处理设施，以及源水管线等其他相关配套设施。
由公司全资子公司海云环保与钱塘水务共同投资设立的合资公司作为投资建设运行工业水厂的实施主体。
2、海云环保与钱塘水务共同出资设立合资公司建设运行工业水厂项目，海
云环保以自有资金出资 4,900 万元，占出资额的 70%，钱塘水务出资 2,100 万元，
占出资额的 30%。
3、2023年11月16日，海云环保与钱塘水务签署了《合资协议》。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 16 日召开的十届董事会 2023 年第二次临时会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过了《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项目暨关联交易的议案》，公司董事会同意合资公司实施建设运行本项目，授权公司及合资公司经营层全权开展本项目建设工作。
（三）本次交易构成共同对外投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项无需提交公司股东大会审议通过。
（四）除公司与钱塘水务发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与钱塘水务或与其他关联人之间转让或受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
钱塘水务系公司控股股东水务集团之全资子公司，截至 2023 年 9 月 30 日,
水务集团持有公司 44.98%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形，钱塘水务为公司的关联法人，公司与钱塘水务发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：海宁钱塘水务有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28AR5LX4
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：凌斌
企业住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼
注册资本：53,236.80万元人民币
成立日期：2016年11月11日
经营业务范围：许可项目：自来水生产与供应；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；五金产品批发；五金产品零售；水环境污染防治服务；环境保护监测；市政设施管理；住宅水电安装维护服务；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要控股股东：水务集团持有其100%股权。
钱塘水务与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，水务集团法定代表人、董事长阮国强系公司的法定代表人、董事长。
钱塘水务资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）设立合资公司的基本情况
1、公司名称：海宁潮音水务有限责任公司
2、注册地址：浙江省海宁市黄湾镇（尖山新区）
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：7,000 万元人民币
5、经营范围：工业供水
6、合资公司设立时的股权结构如下：
投资人 出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
浙江海云环保有限公司 4,900 70.00 货币资金
海宁钱塘水务有限公司 2,100 30.00 货币资金
合计 7,000 100.00 /
上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
（二）合资公司投资项目情况
1、项目名称：海宁尖山新区工业水厂项目
2、项目建设内容及规模：新建设计规模 5 万 m3/d 工业水厂一座，水厂包含
预处理，常规处理，深度处理及污泥处理设施，以及源水管线等其他相关配套设施。
3、项目实施主体：海宁潮音水务有限责任公司
4、项目建设地点：海宁市黄湾镇安江路南侧、新月路西侧，水厂用地面积约 33 亩。
5、项目投资估算：估算总投资约 2.55 亿元，该投资估算是初步预测，实际投入可能会出现差异。
6、资金来源：自有资金和银行贷款
7、建设周期：预计约 1 年。
8、项目预计收益：项目投资财务内部收益率为 8%。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资共同设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲 方：浙江海云环保有限公司
乙 方：海宁钱塘水务有限公司
1.双方有意共同出资，在海宁市范围内设立海宁潮音水务有限责任公司（最终名称以工商登记为准，以下简称“公司”或“合资公司”），共同合作并以项目公司名义投资新建运营海宁尖山新区工业水厂工程项目。
2.公司的经营范围：工业供水
3.1 公司的本次注册资本额为人民币 7,000 万元（大写：柒仟万元）
3.2 合营双方的出资额及出资比例如下：
合营双方 出资额（人民币） 出资比例
甲方 4,900 万元 70%
乙方 2,100 万元 30%
3.3 出资形式
双方以现金出资，应在合资公司成立之日（以工商登记成立之日为准）起一个月内足额缴纳。
4.公司设董事会，其成员为 3 人，其中 2 人由甲方推荐，经股东会选举产生；
1 人由乙方推荐，经股东会选举产生。董事任期三年，可以连选连任。
董事长由甲方推荐候选人，并经董事会以全体董事的过半数选举产生。
5. 公司设监事会。监事会成员为 3 人，由双方股东各推荐 1 人，经股东会
选举产生，另有职工监事 1 人，由公司职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为 3 年，任期届满连选可以连任。
6.公司设总经理，由甲方推荐，董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，其中 1 名由乙方委派，其余副总经理由总经理提名，董事会聘任。
7.公司设财务总监一人，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
8.甲乙双方保证在合同约定的出资期限内缴足资本。
9.双方一致同意根据所持股权比例对项目的融资进行担保，即：甲方承担贷款金额的 70%的担保责任，乙方承担贷款金额的 30%的担保责任。
10.1 海宁尖山新区工业水厂工程项目由合资公司进行投资、建设和运营。
项目建成后，向袁花支河取水，经本项目水厂制水后销售给乙方。
10.2 合资公司向乙方供水并收取水费。双方同意项目投资财务内部收益率
原则上不低于 8%，保底水量原则上不大于设计规模的 85%。本项目预计总投资2.55 亿元（最终以工程竣工决算价为准），具体水价和保底水量根据项目竣工决算价另行由合资公司与乙方签订购水结算协议。
10.3 乙方负责对本项目生产的工业用水进行调配，面向各工业企业进行销
售，自行向用水企业收费。
11.1 如任何一方违反本合同或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其
违约行为而给本合同其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
11.2 任何一方延期履行合同项下的各项义务，应向守约方支付逾期利息（按
逾期履行所涉金额的每日万分之五计算）作为赔偿金，实际损失超过赔偿金的，则违约方还应支付守约方超过赔偿金金额的损失。延期履行合同项下的义务超过30 天的，且经守约方催告后仍不履行的，守约方可提出解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、本次公司全资子公司海云环保与钱塘水务共同设立合资公司建设运行工业水厂项目，基于随着各大工业企业进驻海宁尖山新区，区域内工业需水量将大幅增加，而尖山新区工业区尚无专供工业水厂，现状工业水供水量现已明显滞后于区域经济发展速度，亟需新建工业水厂，满足工业用水量需求，本工程建设已势在必行，本项目的建设能充分发挥工程的环境效益、社会效益和经济效益，符合城市总体规划和可持续发展战略要求，可有效提升公司可持续发展能力。
2、本项目实施不会对公司本年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会导致公司主营业务、经营范围发生变化。
3、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后不会新增关联交易。
（二）风险提示
1、项目实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，项目能否实施、建设进度、实施进度存在一定的不确定性。
2、本投资项目涉及的项目土地使用权将通过协议出让方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
3、工业水厂项目不属于特许经营项目，存在经营性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月16日召开的十届董事会2023年第二次临时会议，以7票同意，0
查看PDF原文
