600796 沪市 钱江生化

            浙江钱江生物化学股份有限公司章程

                      （经九届五次董事会审议通过）

                        第一章    总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

  公司经浙江省股份制试点协调小组 1993（41）号文件批准，以定向募集方式设立，在浙江省海宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993 年 10月，公司按照《公司法》的有关规定进行了规范，并在浙江省工商行政管理局重
新注册登记，取得 3300001000730 号营业执照。2010 年 7 月，因公司变更登记
相关事项，营业执照号变更为 330000000051386。2016 年 9 月，换发了营业执照，统一社会信用代码为 913300001429396622。

  第三条  公司于1997年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1035万股，另有原内部职工股220万股一并于1997年4月8日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称为：浙江钱江生物化学股份有限公司

  英文名称为：ZHEJIANG QIANJIANG BIOCHEMICAL CO. LIMITED

  第五条 公司住所：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（邮政编码：314400）

  第六条  公司注册资本为30,140.2144万元人民币。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。

                      第二章  公司经营宗旨和范围

    第十二条公司宗旨：依靠高新技术，发挥机制优势，提高规模效益，实现科学管理，参与市场竞争，创造良好经济效益，使股东获得丰厚的回报。

  第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围为：

  许可经营项目：兽药生产业务，饲料添加剂的生产与销售，肥料生产与销售。
  一般经营项目：生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务，经济信息咨询，供热服务。

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票形式。

  第十五条  公司发行的所有股票均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条  公司经批准发行的普通股总数为5006.266万股，成立时原浙江省
海宁农药厂以经评估确认的国有净资产折成股份3451.266万股，形成国家股，另向浙江省煤炭运销公司海宁运销处发行13万股、向海宁市石料厂39万股，发起人股占公司可发行普通股总数的70.0％。其中，浙江省煤炭运销公司海宁运销处持有公司股份经10送1股后为143000股已于1999年1月26日转让给海宁菱达物资有限公司；海宁市石料厂持有公司股份经10送1股、10送3股转增5股后为772200股已于2000年6月28日转让给海宁市兴达贸易有限责任公司。

  第二十条  公司股份总数为30,140.2144万股，均为普通股。

  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

  （一）为减少公司资本而注销股份；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十四条  公司购回股份，可以下列方式之一进行：


  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

                            第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

  第三十条  公司股东为依法持有公司股份的人。

  股东按其持有股份的份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

  第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益股东。

  第三十四条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

  （四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。

  第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十六条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十八条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十九条公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和公司章程；

  （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四