证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2020—047
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司通过现金交易方式，将所持有的南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”、“乙方”或“标的公司”）2.78%股权以500万元的价格转让给欧菲光集团股份有限公司、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）。同时，上述新股东合计以人民币3,000万元按标的公司投前22,000万元估值对标的公司进行增资，本次交易完成后，迈得特的注册资本将由人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本的2.27%，公司将不再委派董事在标的公司任职。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“钱江生化”或“丙方四”）于2017年11月21日与道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”）、杨荣程、南京迈得特光学有限公司、姜绪木、李晟华签订了《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司、道明光学、杨荣程、姜绪木分别以1,000万元人民币按投后估值22,000万元，通过增资的形式认购迈得特194.4444万元出资额，增资后，公司持有迈得特194.4444
万元出资额，占迈得特注册资本4,277.7776万元的4.55%，详见公司临2017-025公告。
（二）公司于2020年9月25日召开的九届董事会2020年第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司按18,000万元估值以500万元的价格转让南京迈得特光学有限公司2.78%股权，授权公司经营层与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“甲方一”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华控基金”或“甲方二”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“经开投资”或“甲方三”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋联基金”或“甲方四”）（以上甲方一至甲方四合称为“甲方”）、迈得特、姜绪木（以下简称“丙方一”）、李晟华（以下简称“丙方二”）、道明光学（以下简称“丙方三”）、杨荣程（以下简称“丙方五”）（丙方三至丙方五合称为“原投资方”）签订《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《南京迈得特光学有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”）、《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。
经各方协商，原投资方同意引进欧菲光、华控基金、经开投资、锋联基金四个新股东投资6,000万元，其中3,000万元按标的公司18,000万元估值受让公司及道明光学、杨荣程持有的迈得特16.67%股权, 公司以500万元的价格转让迈得特2.78%股权给四个新股东。同时四个新股东出资人民币3,000万元按标的公司投前22,000万元估值对标的公司进行增资，用于标的公司经营发展。
公司、道明光学、杨荣程按18,000万元估值出让标的公司16.67%股权，出让部分股权估值与2017年11月投后22,000估值之间的损失部分由姜绪木、李晟华按比例以补偿股份形式分别补偿给原投资方，具体补偿股份数由两部分组成：（1）基于前述估值差（4,000万元）计算需要补偿给原投资方股份数0.51%；（2）经协商，姜绪木、李晟华自愿进一步进行补偿，补偿给原投资方股份数0.30%，合计补偿公司0.81%股份，此过程中产生的个人所得税由姜绪木、李晟华自行承担。
甲方按照本协议约定支付股权受让款及支付新增注册资本的本次增资价款
后，迈得特的注册资本将由人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本的2.27%，公司将不再委派董事在标的公司任职。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，认为本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，符合公司实际经营及未来发展需要，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站上的《浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的独立意见》。
（三）根据规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易各方当事人情况介绍
公司已对本次交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、欧菲光集团股份有限公司
统一社会信用代码：914403007261824992
注册资本：2,694,739,325 元
法定代表人：赵伟
类型：股份有限公司（中外合资，上市）外资比例低于25%
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
经营范围： 开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。
主要股东或实际控制人：见下图
主要业务最近三年发展状况：欧菲光成立于 2002 年，2010 年在深交所上市，
股票代码为 002456。公司主营业务包括微摄像头模组、指纹识别模组等微电子业务、触摸屏与触控显示全贴合模组和智能汽车电子产品与服务，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。
2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370700MA3M33517L
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张杨）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦3号楼211室
营业期限：2018年07月02日至2026年07月01日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320115MAIYHABU59
执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司（委派代表 王洁筠）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区经济技术开发区将军路166号
经营范围： 股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MA214Q6N04
执行事务合伙人：南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 石瑛）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路391号3楼309
合伙期限：2020年03月31日至2030年03月30日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资金为10,000.00万元，其中：南京智元引导基金有限公司出资9,990.00 万元，持股比例为99.90%；南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资10.00万元，持股比例为0.10%。
成立于2020年3月31日，主要经营股权投资、创业投资，近三年未出现经营状况重大变更的情况。
5、姓名：姜绪木
住所：南京市江宁区清水亭西路200号
身份证号码：2304051971********
任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。
6、姓名：李晟华
住所：北京市朝阳区北三环东路11号北京中医药大学
身份证号码：1521281986********
（二）其他当事人情况介绍
1、姓名：杨荣程
住所：福建省晋江市金井镇
身份证号码：3505821968********
2、道明光学股份有限公司
统一社会信用代码：9133000066917394XU
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：胡智彪
注册地址：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
注册资本：陆亿零玖佰零柒万零捌佰捌拾捌元
成立日期：2007年11月22日
经营范围：反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶粘制品的研发、
制造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、标牌及安全
防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口业务，（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
交易对方名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 是否
审计
欧菲光（2019 年末
4,055,952.50 3,110,073.52 945,878.98 5,197,412.95 50,985.19 是
/2019 年度）
华控基金（2019 年末
21,893.28 0.21 21,893.06 0 -1,978.90 是
/2019 年度）
经开投资（2019 年末
10,018.21 0 10,018.21 0 16.21 是
/2019 年度）
锋联基金（2020 年 6
3,001.23 0 3,001.23 0 1.23 否
月末/2020 年 1-6 月）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：南京迈得特光学有限公司2.78%股权。
2、本次转让的迈得特2.78%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（二）迈得特的基本情况
名称：南京迈得特光学有限公司
统一社会信用代码：913201155935025746
注册资本：4,277.7776万元
法定代表人：姜绪木
类型：有限责任公司
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
营业期限：2012年04月09日至20
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