股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临 2020-011
浙江钱江生物化学股份有限公司
八届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司八届十七次董事会会议于 2020 年 4 月 21
日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2020 年 4 月 11 日以书面及
电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表实
现的归属于母公司股东的净利润 19,180,260.61 元，母公司实现净利润26,050,195.76 元，根据《公司章程》有关规定，2019 年度母公司实现净利润提
取 10%的法定盈余公积 2,605,019.58 元，加年初未分配利润 130,511,689.77 元，
扣除上年度分配现金红利 0 元，2019 年末母公司可供股东分配的利润为153,956,865.95 元。
公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 19,180,260.61 元，盈利
主要是由于政府补助和资产处置非经常性损益事项所致，扣除非经常性损益后，公司 2019 年度实现归属于公司普通股股东的净利润为-70,281,261.08 元。2019年度，公司经营现金及现金等价物净增加额为-42,333,617.86 元。
根据公司分红政策和经营情况，提出 2019 年度利润分配预案：本年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润主要用于补充公司日常生产经营的流动资金及对全资子公司海宁光耀热电有限公司进行增资建设天然气分布式能源项目，光耀热电能源项目主
体工程1 号、2号能源站项目 EPC 工程总承包投资总额 58,770.66 万元，预计 2020
年公司对光耀热电新增出资不少于 2,500 万元。
公司 2019 年度拟不进行现金分红，基于公司发展的长远利益考虑，有利于提高公司持续经营能力，维护股东长远利益。
公司独立董事同意公司董事会的利润分配预案，发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见临 2020-014《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》,独立董事发
表了同意的独立意见，本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常
关联交易预计的议案》；
公司 2019 年度日常关联交易预计金额为800万元，实际发生额为
217.619907万元，系与关联方海宁钱塘水务有限公司发生的购买自来水业务。预计公司与关联方海宁钱塘水务有限公司2020年度发生的日常关联交易金额约为800万元，占公司2019年度经审计净资产额63,415.02万元的1.26%。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会进行了认真审查，并发表了同意的审核意见。具体内容详见公司临
2020-015号《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事孙伟先生回避表决。
（六）审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的详细内容同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司临 2020-016 号《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会进行了认真审查，并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》的详细内容同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案无需提交 2019 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为满足公司经营资金需求，保证 2020 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，根据公司 2020 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向中国农业银行海宁支行等金融机构申请综合授信 3.83
亿元人民币的借款额度，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产
634,150,184.50 元的 60.4 %，需提请公司 2019 年度股东大会审议。本次申请的
综合授信期限均为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金
额为准。
授权董事长或其指定的授权代表人全权代表公司办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对各银行借款进行适当的调整。
上述授权有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至召开2020年年度股东大会作出新的决议之日止。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司董事会决定于 2020 年 5 月 27 日召开公司 2019 年年度股东大会，审议
上述第（一）、(二)、(三)、（四）、（六）、（七）、（九）项议案以及 2019 年度监事会工作报告。召开股东大会的有关事项详见同时披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的临 2020-013《关于召开2019 年年度股东大会的通知 》。
会议还听取了独立董事 2019 年度述职报告、审计委员会 2019 年度履职情况
报告。
本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。
三、 上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事关于 2019 年年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
● 报备文件
八届十七次董事会决议。
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