股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—022
浙江钱江生物化学股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公开竞价受让海宁市金潮实业有限公司（以下简称“金潮实
业”）所持海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）52.38%股权
● 交易金额：1335.9667 万元
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
受有关单位委托，由嘉兴市产权交易中心组织并主持对金潮实业所持东山热
电52.38%的国有股权挂牌公开转让，《股权转让公告》刊登在2010 年8 月2 日
的浙江日报经济版。2010 年8 月30 日，本公司独家以1335.9667 万元的挂牌转
让价格受让了上述股权，同日双方签订了股权转让协议。
公司于2010 年8 月13 日召开的六届二次董事会会议，经审议以全票赞成通
过了此项投资议案。（六届二次董事会决议公告刊登在8 月14 日上海证券报和上
交所网站）。
此项对外投资事宜不构成关联交易，且投资金额不超过公司2009 年度经审
计净资产的10%，无需经过股东大会批准。
二、交易对方情况:
转让方名称：海宁市金潮实业有限公司
注册地：海宁市东山北路35 号
注册资本：5166.6850 万元
法定代表人：周金根
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳铵、液氨(含氨水)、氢气等
截止2009 年12 月30 日，该公司资产总额15731 万元，净资产8190 万元，
营业收入13485 万元，净利润165 万元。
转让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无任何关系。
三、交易标的的基本情况
标的公司名称：海宁东山热电有限公司
注册资本：1170 万元
1注册地：海昌街道洛隆路611 号
法定代表人：吴伟国
公司类型：有限责任公司
营业范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营、不含饮用自来水）、
蒸汽烘烫、塑料制品制造等。
股东持股数及持股比例如下：
序列 股东名称 股权数（元） 持股比例（%）
1 浙江钱江生物化学股份有限公司6128560 52.38
3 张建功 1127020 9.63
4 李真官 1049380 8.97
5 杨建康 818340 6.99
6 曹铁民 754300 6.45
7 张伟国 655940 5.61
2 海宁市海昌街道资产经营中心 557120 4.76
8 赵永明 347380 2.97
9 马宾其 261960 2.24
合计 11700000 100
截至2009 年12 月31 日，该公司经审计的资产总额为5046.38 万元，负债
总额为2877.58 万元，净资产为2168.80 万元，营业收入为4006.89 万元，净利
润为389 万元。评估基准日2009 年12 月31 日至签约期间的企业经营损益正在
进行专项审计。
本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经浙江凯达信资产评估有限责任
公司评估，并出具浙凯整评报字（2010）第4 号评估基准日为2009 年12 月31
日，采用重置成本评估方法，资产评估结果汇总表如下：
项 目帐 面 价 值清查调整后帐值评 估 价 值增 值 额增值率%
流动资产17,818,219.74 17,818,219.74 17,971,546.54 153,326.80
长期投资
固定资产26,115,551.05 26,115,551.05 27,060,473.64 944,922.59 3.62
其中：建筑物5,447,337.25 5,447,337.25 6,506,556.69 1,059,219.44 19.44
设备19,815,182.45 19,815,182.45 19,700,885.60 -114,296.85 -0.58
在建工程853,031.35 853,031.35 853,031.35 0.00 0.00
无形资产6,973,025.11 6,973,025.11 9,359,800.00 2,386,774.89 34.23
其他资产0.00
资产合计50,906,795.90 50,906,795.90 54,391,820.18 3,485,024.28 6.85
流动负债26,945,536.43 26,945,536.43 26,945,536.43 0.00 0.00
长期负债1,941,000.00 1,941,000.00 1,941,000.00 0.00 0.00
负债合计28,886,536.43 28,886,536.43 28,886,536.43 0.00 0.00
净资产22,020,259.47 22,020,259.47 25,505,283.75 3,485,024.28 15.83
单位：人民币元
四、股权转让协议的主要内容
本公司于8 月30 日与金潮实业签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
21、转让方同意将所持东山热电股权612.856 万元(占该公司注册资本的
52.38%)，以经评估的净资产为依据，经国有资产管理部门同意，以1335.9667
万元的底价公开挂牌，（评估基准日2009 年12 月31 日至签约期间的企业经营损
益在进行专项审计后作相应调整），以1335.9667 万元的价格成交。
2、转让价款1335.9667 万元以人民币现金方式支付，双方签订转让协议后
3 个工作日内，受让方付清全部转让价款。
3、转让方保证对转让股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或
担保，并免遭任何第三人的追索。否则。由此引起的责任，由转让方承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本公司目前对外供热的主要客户集中在海宁经济开发区东片区，而东山热电
主要供热客户在海宁经济开发区西片区，本次收购上述股权，能改善公司对海宁
经济开发区全区域的供热布局，有利于公司主营业务结构的调整和盈利能力的提
高。
可能面临的风险：一是来自于煤炭价格上涨过快，导致公司盈利能力下降；
二是如果国家对宏观经济政策调整，发展速度放缓，将会影响用户的需求量，使
公司不能有效拓展市场，而影响收益。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、六届二次董事会决议和会议记录；
3、海宁东山热电有限公司资产评估报告书；
4、出售资产的财务报表及相关财务报告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010 年9 月3 日
3海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
1
声 明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法
规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
本评估报告中的基础信息由委托方和资产占有方提供，我们对评估报告中的该等信息
的准确性和完整性既不承担任何责任，也不发表任何意见。本评估报告书是本评估机构及
其专业人员对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并非对委托评估资产的法律权属发
表意见，委托评估资产的实际法律权属问题并不因为本报告而发生变化。
本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报
告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须
关注评估报告特别事项说明和使用限制。
本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所
列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委
托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
浙江凯达信资产评估有限责任公司
二○一○年四月二十四日海宁东山热电有限公司配合海宁市金潮实业有限公司改制
整体资产评估报告书
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浙江凯达信资产评估有限责任公司
2
资 产 评 估 报 告 书
浙凯整评报字（2010）第4 号
摘 要
浙江凯达信资产评估有限责任公司接受海宁市工业资产经营有限公司的委托，根据有
关有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以海宁东山热电有限公司提供的有关
资料为依据，以2009 年12 月31 日为评估基准日，采用重置成本评估方法，按照必要的
评估程序，对海宁市工业资产经营有限公司拟实施的海宁市金潮实业有限公司改制所涉及
的海宁东山热电有限公司全部资产和负债在2009 年12 月31 日市场价值进行了评估。本
公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估资产和负债实施了实地查勘、市场调查与
询证，对委托评估资产和负债进行了评定估算。评估结果如下：
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应
当阅读评估报告正文。
浙江凯达信资产评估有限责任公司 法定代表人：
注册资产评估师：
报告日期：二○一○年四月二十四日 注册资产评估师：
项 目帐 面 价 值清查调整后帐值评 估 价 值增 值 额增值率%
流动资产17,818,219.74 17,818,219.74 17,971,546.54 153,326.80 0.86
长期投资
固定资产26,115,551.05 26,115,551.05 27,060,473.64 944,922.59 3.62
其中：建筑物5,447,337.25 5,447,337.25 6,506,556.69 1,059,219
