股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2022-12
国电电力发展股份有限公司
关于国电财务公司清算注销暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）参股12.68%的国电财务有限公司（以下简称国电财务公司）将清算注销。截止2022年1月 27 日，国电财务公司债权债务已经全部结清，剩余财产为6,527,261,264.06元,国电财务公司将以货币资金形式向全体股东按股东持股比例分配剩余资产。
国电财务公司为公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）所属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司八届十一次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
过去12个月内，公司与国家能源集团未发生过同类型关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
2022年2月21日，公司召开八届十一次董事会，审议通过《关于
国电财务公司清算注销的议案》。根据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定及要求，在原中国国电集团公司与原神华集团有限责任公司联合重组为国家能源集团项下，原中国国电集团公司所属国电财务公司已将相关业务整合至国家能源集团财务有限公司，在履行各项法律程序进行清算并完成剩余资产分配后，国电财务公司将予以注销。
2021年12月7日，国电财务公司取得中国银行保险监督管理委员会核准解散的批复，清算起始日为2021年12月7日，截止2022年1月27
日 ， 国 电 财 务 公 司 债 权 债 务 已 经 全 部 结 清 ， 剩 余 财 产 为
6,527,261,264.06元,国电财务公司将以货币资金形式向全体股东按股东持股比例分配剩余资产。
国电财务公司为公司控股股东国家能源集团所属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与国家能源集团未发生过同类型关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人介绍
名称：国家能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100018267J
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人：王祥喜
注册资本：13,209,466.11498 万元
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，国家能源集团总资产 17,880.79 亿元，
净资产 7,361.26 亿元；2020 年营业收入 5,569.43 亿元，净利润
577.40 亿元。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团为公司控股股东，国电财务公司为国家能源集团所属企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司参股 12.68%的国电财务公司清算注销。
（二）交易标的基本情况
名称：国电财务有限公司
统一社会信用代码：9111000018376896XA
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 D 座 4 层 7 单
元 501、502
法定代表人：陈斌
注册资本：505,000 万元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国电财务公司成立于 1992 年 10 月，为原中国国电集团公司金融
服务平台。截至目前，国电财务公司股东构成如下：
编号 股东名称 持股比例
1 国家能源集团资本控股有限公司 28.98%
2 国家能源投资集团有限责任公司 15.17%
3 国电电力发展股份有限公司 12.68%
4 国家能源集团长源电力股份有限公司 9.51%
5 龙源电力集团股份有限公司 9.51%
6 国能大渡河流域水电开发有限公司 9.51%
7 国电燃料有限公司 2.44%
8 国电英力特能源化工集团股份有限公司 2.44%
9 国电科技环保集团股份有限公司 2.44%
10 国家能源集团物资有限公司 2.44%
11 国家能源集团辽宁电力有限公司 2.44%
12 国家能源集团山东电力有限公司 2.44%
合计 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，国电财务公司总资产 75.74 亿元，净
资产 65.79 亿元，2021 年实现营业收入 1.05 亿元，净利润 0.81 亿
元。
（三）国电财务公司清算情况
2021 年 12 月 7 日，国电财务公司取得中国银行保险监督管理委
员会核准解散的批复，清算起始日为 2021 年 12 月 7 日，截止 2022
年 1 月 27 日，国电财务公司债权债务已经全部结清，剩余财产为
6,527,261,264.06元,国电财务公司将以货币资金形式向全体股东按股东持股比例分配剩余资产。
四、本次交易对公司的影响
截止 2021 年 12 月末，公司对国电财务公司累计出资 7.10 亿元，
收到分红累计 9.35 亿元。按照上述分配方案，公司将收到国电财务公司剩余财产分配约 8.28 亿元。公司控股子公司国能大渡河流域水电开发有限公司、国家能源集团山东电力有限公司同为国电财务公司股东，将分别收到剩余财产分配约 6.20 亿元、1.59 亿元。
本次国电财务公司清算注销是按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定及要求执行，清算注销方案合理、可行，符合有关法律法规和规范性文件要求，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届十一次董事会审议通过《关于国电财务公司清算注销的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.国电财务公司为原中国国电集团公司金融服务平台，在原中国国电集团公司与原神华集团有限责任公司联合重组为国家能源投资集团有限责任公司项下，国电财务公司已将相关业务整合至国家能源集团财务有限公司。
2.本次国电财务公司清算注销是按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定及要求执行，清算注销方案合理、可行，符合有关法律法规和规范性文件要求。
3.董事会审议本项议案的程序符合有关法律法规和规范性文件要求，表决时关联董事回避表决，表决程序合法。
4.本项议案不存在损害公司及中小股东利益情形，不会影响公司独立性。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2022 年 2 月 22 日
查看PDF原文
