股票代码:600795 股票简称:国电电力 编号:临2010-50
债券代码:126014 债券简称:08 国电债
权证代码:580022 权证简称:国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
六届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)六届八次
董事会通知于2010 年5 月7 日以传真和电子邮件的方式向
各位董事和监事发出,并于5 月14 日在公司会议室现场召
开,会议应到董事9 人,实到8 人,陈飞董事因公未出席会
议,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和本
公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议:
一、关于控股子公司国电大渡河公司收购四川革什扎水
电有限公司40%股权的议案
国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称大渡河公
司)为公司的控股子公司,公司持有其69%股权。经公司六
届六次董事会审议通过,大渡河公司收购了四川革什扎水电
有限责任公司(以下简称革什扎公司)45%的股权,大渡河
公司拟继续收购革什扎公司40%的股权。
革什扎公司的基本情况和项目概况参见《国电电力发展
股份有限公司六届六次董事会决议公告》(公告编号:临2
2010-09)。
按上网电价0.2736 元/千瓦时进行财务评价,考虑收购
的溢价投资,大渡河公司收购革什扎流域四个梯级水电站,
资本金内部收益率为7.04%。
(一)收购价格
参考中资资产评估有限公司《国电大渡河流域水电开发
有限公司拟收购四川革什扎水电开发有限责任公司45%的股
权项目资产评估报告书》(中资评报字(2009)第174 号,已
于2010 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站上),对革
什扎公司采用收益法评估结果,评估基准日为2009 年8 月
31 日,评估后净资产为28,564.12 万元,较账面净资产增值
21,256 万元,增值率290.85%。按此计算,收购革什扎40%
股权对应的评估值为11,425.65 万元。
以评估值为基础,综合考虑流域开发权以及资源的稀缺
性、取得绝对控股地位等因素,并参照市场价格,经与中旭
投资有限公司协商,大渡河公司拟以19,696.32 万元受让其
所持革什扎公司40%的股权。本次收购价格与六届六次董事
会审议通过的收购45%股权对应收购价格相比,溢价1459 万
元,主要考虑中旭投资有限公司在本项目前期所做的贡献以
及公司所取得的绝对控股权等因素。
(二)后续投资3
革什扎流域四个梯级水电站总装机42.3万千瓦,设计静
态总投资为365,012万元,计入流域送出工程投资16235万元
后,静态总投资调整为381,247万元。考虑项目价差预备费
37656万元、建设期贷款利息47,860万元等因素,四个电站
项目工程动态总投资466,763万元。各股东方按照20%资本金
比例,共需注入93,353.53万元,大渡河公司收购完成后,
按85%股权对应的资本金总额为79,349.65万元。
大渡河公司累计收购85%股权,共计出资40,213.73万
元,如考虑大渡河公司收购革什扎公司85%股权及后续电站
全部资本金投入,则大渡河公司共需投入资金113,613.38万
元。本次收购后,还需投入资金73,399.65万元。
目前国内和四川省内类似资源稀缺,革什扎流域梯级水
电站投产后,通过两河口年调节水库的调节,有利于提高大
渡河干流梯级水电站调节性能,因此,收购革什扎流域水电
项目,对于大渡河公司的发展具有重要意义。鉴于该项目经
济指标总体较好,且项目为大渡河干流的一级支流,开发建
设和运行管理都十分方便,为充分发挥大渡河公司的自身优
势,董事会同意大渡河公司出资19,696.32 万元受让革什扎
公司40%的股权,并授权大渡河公司根据后续项目的开发需
要,在革什扎流域其他三级项目获得核准的情况下,分期注
入资本金。4
表决结果:同意票8 票,反对票和弃权票均为0 票。
二、关于设立新能源、水电、煤炭等专业公司的议案
为了进一步贯彻公司“新能源引领转型,实现绿色发展”
的发展战略,加快在新能源、水电和煤炭相关产业的发展步
伐,提高专业化管理水平,提升相关产业的资金资本运作能
力,公司拟设立专业水电开发公司、新能源开发公司和煤炭
开发公司,整合公司内部相关产业资源,更多更好地筹集相
关产业发展资金,促进相关产业的快速发展。拟设立的专业
公司具体情况如下:
1.新能源领域的专业公司
成立国电电力新能源开发有限责任公司(暂定名),主要
负责整合及开发建设公司系统风电、太阳能、多晶硅等清洁
能源、新能源项目。
2.水电领域的专业公司
成立国电电力水电开发有限责任公司(暂定名),主要负
责整合及开发建设公司系统水电项目。
3.煤炭领域的专业公司
成立国电电力煤炭开发有限责任公司(暂定名),主要负
责整合及开发建设公司系统煤炭资源项目。
组建专业开发公司,将集中公司系统优势人力资源,培
育建立专业化管理团队,提高相关产业的开发、建设和经营5
管理能力,加快相关产业发展步伐,提升公司相关产业的资
本市场估值水平,最终提升公司的综合竞争实力。
董事会授权公司管理层负责研究制定上述三个专业公司
的具体组建方案,包括但不限于公司的组织形式、注资规模、
经营范围等内容。待公司确定专业公司的组建方案后,提交
董事会审议,由董事会授权公司管理层负责办理有关公司组
建的全部工作。
表决结果:同意票8 票,反对票和弃权票均为0 票。
三、关于公司投资建设酒泉热电项目的议案
根据公司发展战略,公司拟投资建设甘肃酒泉热电工程
项目(以下简称“酒泉项目”),该项目由公司全资子公司国
电电力酒泉发电有限公司负责建设,项目已于2010 年4 月
26 日获得国家发改委核准。
酒泉项目位于甘肃省酒泉市肃州区工业园区(南园),
规划建设2 台33 万千瓦国产亚临界燃煤直接空冷供热机组,
配套建设热网工程。项目建成投产后,形成约1100 万平方
米供热能力,并拆除供热区内285 台分散小锅炉,计划2011
年两台机组建成双投。
酒泉项目静态投资267385 万元,单位造价4051 元/千
瓦;动态投资为278971 万元,单位造价4227 元/千瓦。资
本金为工程动态投资的20%,公司全资建设,需出资55794.26
万元,资本金以外的部分由银行贷款解决。
在年利用小时数为5500 小时,含税标煤单价300 元/吨,
资本金内部收益率10%的条件下,酒泉项目经营期含税平均
热价20.51 元/GJ,经营期含税平均上网电价为267.60 元
/MWh,低于甘肃省276.5 元/ MWh 的标杆电价,经济效益良
好。
鉴于酒泉项目各项建设条件较好,外部条件落实,符合
国家产业政策,董事会同意该项议案。
表决结果:同意票8 票,反对票和弃权票均为0 票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年五月十七日