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关于《公司章程》修订对照表
序 原条文 修订内容（红字加下划线）
号
第十条 根据《中国共产党 第十条 根据《中国共产党章
章程》《中国共产党国有企业基层 程》《中国共产党国有企业基层组织
组织工作条例（试行）》规定，公 工作条例（试行）》规定，公司设立
司设立党的组织，开展党的活动。 党的组织，开展党的活动。公司党
公司党组织是公司法人治理结构 组织是公司法人治理结构的有机组
的有机组成部分，发挥领导作用、 成部分，发挥领导作用、把方向、
把方向、管大局、保落实。公司 管大局、保落实。公司重大经营管
重大经营管理事项经党委研究讨 理事项必须经党委研究讨论后，再
论后，按照公司章程规定履行相 由经理层、董事会或股东大会按照 1 应决策程序。在企业改革发展中 公司章程规定履行相应决策程序。
坚持党的建设同步谋划、党的组 在企业改革发展中坚持党的建设同
织及工作机构同步设置、党组织 步谋划、党的组织及工作机构同步
负责人及党务工作人员同步配 设置、党组织负责人及党务工作人
备、党的工作同步开展。公司党 员同步配备、党的工作同步开展。
组织设立纪律检查委员会，坚持 公司党组织设立纪律检查委员会，
把党风廉政建设和反腐败工作纳 坚持把党风廉洁建设和反腐败工作
入整体工作部署和党的建设总体 纳入整体工作部署和党的建设总体
规划，做到组织机构落实、人员 规划，做到组织机构落实、人员到
到位、职责明确、监督严格。 位、职责明确、监督严格。
第二十六条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公司
2 司股份，可以通过公开的集中交 股份，可以通过公开的集中交易方
易方式，或者法律法规和中国证 式，或者法律法规和中国证监会认
监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进
交易方式进行。 行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规 款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议；公司因本章 东大会决议；公司因本章程第二十
程第二十四条第一款第（三）项、 四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的 项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，可以依 公司股份的，可以依照本章程的规
照本章程的规定或者股东大会授 定，由三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的 事会会议决议。
董事会会议决议。
第三十八条 公司股东承担 第三十八条 公司股东承担下
下列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规和
和本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和入
3 入股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的情
情形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利损害
害公司或者其他股东的利益；不 公司或者其他股东的利益；不得滥
得滥用公司法人独立地位和股东 用公司法人独立地位和股东有限责
有限责任损害公司债权人的利 任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章
公司股东滥用股东权利给公 程规定应当承担的其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公司
当依法承担赔偿责任。 或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立 法承担赔偿责任。公司股东滥用公
地位和股东有限责任，逃避债务， 司法人独立地位和股东有限责任，
严重损害公司债权人利益的，应 逃避债务，严重损害公司债权人利
当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本 任。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股 第四十条 公司的控股股东、
东、实际控制人员不得利用其关 实际控制人员不得利用其关联关系
联关系损害公司利益。违反规定 损害公司利益。违反规定的，给公
的，给公司造成损失的，应当承 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人 公司和公司社会公众股股东负有诚
对公司和公司社会公众股股东负 信义务。控股股东应严格依法行使
有诚信义务。控股股东应严格依 股东的权利，履行股东义务，控股4 法行使股东的权利，履行股东义 股东、实际控制人不得利用利润分
务，控股股东、实际控制人不得 配、资产重组、对外投资、资金占
利用利润分配、资产重组、对外 用、借款担保等方式损害公司和其
投资、资金占用、借款担保等方 他股东的合法权益，不得利用其控
式损害公司和其他股东的合法权 制地位谋取非法利益。
益，不得利用其控制地位谋取非 公司不得以下列方式将资金直
法利益。 接或间接地提供给控股股东及关联
公司控股股东及实际控制人 方使用：
及关联方不得以下列方式将资金 （一）有偿或无偿地拆借公司
直接或间接地提供给控股股东及 的资金给控股股东及关联方使用；
关联方使用： （二）通过银行或非银行金融
（一）有偿或无偿地拆借公 机构向关联方提供委托贷款；
司的资金给控股股东及关联方使 （三）委托控股股东及其他关
用； 联方进行投资活动；
（二）通过银行或非银行金 （四）为控股股东及其他关联
融机构向关联方提供委托贷款； 方开具没有真实交易背景的商业承
（三）委托控股股东及关联 兑汇票；
方进行投资活动； （五）代控股股东及其他关联
（四）为控股股东及关联方 方偿还债务；
开具没有真实交易背景的商业承 （六）中国证监会认定的其他
兑汇票； 方式。
（五）代控股股东及关联方 公司对大股东所持股份实施
偿还债务； “占用即冻结”的机制，即发现控
（六）中国证监会认定的其 股股东侵占资产的立即申请司法冻
他方式。 结大股东所持股份，凡不能以现金
公司对大股东所持股份实施 清偿的，有权通过变现股权偿还侵“占用即冻结”的机制，即发现 占资产。
控股股东侵占资产的立即申请司 公司董事、高级管理人员协助、法冻结大股东所持股份，凡不能 纵容控股股东及其附属企业侵占公以现金清偿的，有权通过变现股 司资产时，公司董事会视情节轻重
权偿还侵占资产。 对直接责任人给予处分和对负有重
公司董事、高级管理人员协 大责任的董事提议股东大会予以罢助、纵容控股股东及其附属企业 免。
侵占公司资产时，公司董事会视 公司全体董事应当审慎对待和情节轻重对直接责任人给予处分 严格控制对控股股东及关联方担保和对负有重大责任的董事提议股 产生的债务风险，并对违规或失当
东大会予以罢免。 的对外担保产生的损失依法承担连
公司全体董事应当审慎对待 带责任。
和严格控制对控股股东及关联方 公司或所属子公司与控股股东
担保产生的债务风险，并对违规 及关联方发生非经营性资金占用情
或失当的对外担保产生的损失依 况，给公司造成不良影响的，公司
法承担连带责任。 将对相关责任人给予行政及经济处
公司或所属子公司与控股股 分。
东及关联方发生非经营性资金占 公司或所属子公司违反上述规
用情况，给公司造成不良影响的， 定而发生的控股股东及关联方非经
公司将对相关责任人给予行政及 营性占用资金、违规担保等现象，
经济处分。 给投资者造成损失的，公司除对相
公司或所属子公司违反上述 关的责任人给予行政及经济处分
规定而发生的控股股东及关联方 外，并且有权视情形追究相关责任
非经营性占用资金、违规担保等 人的法律责任。
现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，并且有权视情形追
究相关责任人的法律责任。
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外担
担保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股子
（一）本公司及本公司控股 公司的对外担保总额，达到或超过
子公司的对外担保总额，达到或 最近一期经审计净资产的 50%以上5 超过最近一期经审计净资产的 提供的任何担保；
50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产
达到或超过最近一期经审计总资 的 30%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 70% 超过公司最近一期经审计总资产百
的担保对象提供的担保； 分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （四）为资产负债率超过 70%
一期经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人 （五）单笔担保额超过最近一
及其关联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所规定 （六）对股东、实际控制人及
的其他担保情形。 其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券
交易所规定的其他担保情形。
第五十条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面 自行召集股东大会的，须书面通知
通知董事会，同时向公司所在地 董事会，同时向公司所在地中国证
中国证监会派出机构和证券交易 监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集
6 在股东大会决议公告前，召 股东持股比例
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