证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-071
云南煤业能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 11 月 30 日以通讯
表决方式召开公司第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，其中，《云南煤
业能源股份有限公司章程》《云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》
《云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则》《云南煤业能源股份有限公司
独立董事制度》四个制度尚需提交公司股东大会进行审议。具体内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公
司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司尊重银行及其他债权 第十二条公司尊重债权人、职工、消
人、职工、消费者、供应商、社区等利益 费者、供应商、社区等利益相关者的合法权相关者的合法权利。公司在持续发展、实 利。公司在持续发展、实现股东利益最大化现股东利益最大化的同时，关注所在社区 的同时，关注所在社区的福利、环境保护、的福利、环境保护、公益事业等问题，依 公益事业等问题，依法承担公司的社会责
法承担公司的社会责任。 任。
第二十七条 根据公司章程的规定， 第二十七条公司可以减少注册资本。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其本，按照《公司法》以及其他有关规定和 他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司章程规定的程序办理。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 （七）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有 股东大会通知和补充通知中应当充分、
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所 完整披露所有提案的全部具体内容。召集人必需的资料。需对股东大会会议资料进行 应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东补充的，召集人应当在股东大会召开日前 对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发 料。需对股东大会会议资料进行补充的，召表意见的，发布股东大会通知或补充通知 集人应当在股东大会召开日前予以披
时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 露。
由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日方式的表决时间及表决程序。股东大会网 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大络或其他方式投票的开始时间，不得早于 会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第七十六条 在年度股东大会上，董 第七十六条在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就过去一年的工作向股 会、监事会应当就过去一年的工作向股东大东大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。独立董事也应作出述职报告。述职报告。
（2）独立董事的提名方式和程序： （2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法独立董事的提名人在提名前应当征得被提 设立的投资者保护机构可以公开请求股东名人的同意，并公布候选人的详细资料。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 前述提名人不得提名与其存在利害关职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 系的人员或者有其他可能影响独立履职情并对其担任独立董事的资格和独立性发表 形的关系密切人员作为独立董事候选人。意见，被提名人应当就其本人与公司之间 独立董事的提名人在提名前应当征得不存在任何影响其独立客观判断的关系发 被提名人的同意，并公布候选人的详细资表公开声明。在选举独立董事的股东大会 料。提名人应当充分了解被提名人职业、学召开前，公司董事会应当按照规定披露上 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
述内容。 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第一百一十三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第一百一十三条公司董事为自然人，
董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力。 （一）根据《公司法》等法律法规及其
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 他有关规定，不得担任董事的情形；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）被中国证监会采取不得担任上市判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 满；
年。 （三）被证券交易场所公开认定为不适
(三)担任破产清算的公司、企业的董 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （四）法律法规、本所规定的其他情产负有个人责任的，自该公司、企业破产 形。
清算完结之日起未逾 3 年。 上述期间以公司董事会、股东大会等有
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 截止日。
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 违反本条规定选举、委派董事的，该选
业执照之日起未逾 3 年。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(五)个人所负数额较大的债务到期未 现本条第一款第（一）项、第（二）项情形
清偿。 或者独立董事出现不符合独立性条件情形
(六)被中国证监会采取不得担任上市 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未 相应规定解除其职务。
届满。 董事在任职期间出现本条第一款第
(七)被证券交易所公开认定为不适合 （三）项、第（四）项情形的，公司应当在
担任上市公司董事，期限尚未届满； 该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，上
(八)法律、行政法规或部门规章规定 交所另有规定的除外。
的其他内容。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参
上述期间以公司董事会、股东大会等 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专有权机构审议董事候选人聘任议案的日期 门会议并投票的，其投票无效。
为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款第（一）至（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百三十一条 公司董事会应当设
立审计委员会，并可以根据需要设立战略、 第一百三十一条 公司董事会应当设立
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 审计委员会，并可以根据需要设立战略、提员会成员全部由董事组成，其中审计委员 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提立董事应占多数并担任（召集人），审计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 当过半数并担任召集人。公司审计委员会由事应占半数以上，审计委员会中至少有 1 3 名董事组成，设主任委员（召集人）一名，名独立董事为会计专业人士；审计委员会 主任委员由会计专业人士的独立董事担任，设主任委员（召集人）一名，由会计专业 负责主持委员会工作；主任委员（召集人）人士的独立董事担任，负责主持委员会工 在委员内经过半数委员同意选举产生，并报作；主任委员须具备会计或财务管理相关 请董事会批准产生；审计委员会成员应当为的专业经验。主任委员（召集人）在委员 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会内经过半数委员同意选举产生，并报请董 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委事会批准产生。董事会负责制定专门委员 员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
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