证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-085
云南煤业能源股份有限公司
关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服
务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称 “公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
《金融服务协议》明确制定金融服务风险控制措施以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，不会对公司的独立性造成影响。
财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止 2022 年 6 月 30 日，过去 12 个月内公司与财务公司之间发生的日均
存款余额为 3,471.35 万元，该金额在公司 2022 年度预计交易金额范围内，符合相关规定；过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
本次关联交易经公司第八届董事会第五十次临时会议、第八届监事会第四十二次临时会议、第八届董事会审计委员会 2022 年第五次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2022年9月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第五十次临时会议、第八届监事会第四十二次临时会议、第八届董事会审计委员会 2022 年第五次会议，会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生已进行回避表决。
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：财务公司为公司提供相关金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司发展，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。协议中明确制定了风险控制措施以保证公司的资金安全，同时，明确保证公司在昆钢财务公司资金的独立性，本次交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司与财务公司发生存贷款等业务，由财务公司为公司提供结算、存款、信贷等金融服务，并达成《金融服务协议》，具体内容以双方签订的合同为准。
关联关系说明：财务公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，财务公司为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止 2022 年 6 月 30 日，过去 12 个月内公司与财务公司之间发生的日均存
款余额为 3,471.35 万元，该金额在公司 2022 年度预计交易金额范围内，符合相
关规定；过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：王娟
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路 777 号 9 楼
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；开展固定收益类有价证券投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）主要财务指标
截至 2022 年 6 月 30 日,昆钢财务公司资产总额 635,794.44 万元，所有者权
益 122,825.92 万元。2022 年上半年实现营业总收入 6,667.05 万元，利润总额
5,962 万元，净利润 4,471.5 万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
交易双方经平等沟通，就协议内容达成一致，拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：云南昆钢集团财务有限公司
乙方：云南煤业能源股份有限公司
（二）服务原则
甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（三）金融服务内容：
甲方在银保监会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
1、结算服务
1.1 乙方在甲方开立结算账户，甲方为乙方提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
1.2 甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于其他金融机构就同期同类服务所收取的费用。
2、存款服务
2.1 乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
2.2 甲方吸收乙方存款的利率，应不低于中国人民银行同类同期存款规定的基准利率；不低于乙方在商业银行同类同期存款服务所确定的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应不低于甲方吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。
2.3 本协议有效期内，乙方每年在甲方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%；且不超过乙方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的 50%，且乙方存放甲方的日均存款余额占甲方吸收的存款余额的比例不超过 50%。
3、信贷服务
3.1 甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求。
协议期内，甲方每年为乙方提供（以 365 天计算）循环授信额度不超过乙方在甲方的日均存款余额，其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人必须为昆
钢控股成员单位且在甲方有授信额度，乙方及其合并会计报表范围内的昆钢公司成员单位可使用该贴现额度。
3.2 甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。
3.3 有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4、其他金融服务
4.1 甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
4.2 甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四）双方承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
甲方承诺：
1、甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2、甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求；
3、甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统涉及与商业银行系统直连的情况须严格遵守相关安全要求，以保证乙方资金安全；
4、甲方保证将严格按照银保监会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，并应符合银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定；
5、甲方须于出现以下事项时及时以书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。
乙方承诺：
1、乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
2、乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好
存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
3、在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
（五）保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（六）协议生效
本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据上交所有关要求，经乙
方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至 2023 年 12 月 31 日。
（七）违约责任
1、甲方在为乙方提供各项业务服务时，有义务保证乙方在甲方资金的安全和使用，如发生认定为甲方责任造成的资金损失，乙方有权利单方终止本协议，并要求甲方对乙方造成的资金损失予以全额赔偿。
2、任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规承担违约责任。
（八）争议解决
如甲、乙双方因本协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议向昆明仲裁委员会提请通过仲裁方式解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供相关金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。在金融服务协议中，明确制定了金融服务风险控制措施以确保公司的资金安全，同时，明确保证公司在财务公司资金的独立性，因此，
不会对公司的独立性造成影响。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022 年 9 月 30 日
查看PDF原文
