债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2019年4月2日前以电子邮件方式发出通知，于2019年4月12日上午9:00在昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7楼公司会议室召开。公司实有董事9人，实际到会8人，董事李立先生因公出差，委托董事张昆华先生代为参加会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员和年审注册会计师列席了本次会议。会议由公司董事长彭伟先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2019年度生产经营计划》的议案。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度董事会报告》的预案。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案。
该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度社会责任报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2018年度社会责任报告》。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度利润分配》的预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为191,643,022.93元，截止报告期末，公司未分配利润数为-294,475,652.49元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对2018年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定。会议同意该预案。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》的预案。
公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪酬水平相符，会议同意该薪酬分配方案。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易
届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年年度报告及其摘要》的预案。
《公司2018年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
十、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过关于《日常关联交易事项报告》的预案。
公司关联董事彭伟先生、李立先生、张昆华先生、杨勇先生、张国庆先生回避表决该预案。具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-015）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议关联交易事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》的预案。
会议同意公司2019年度向相关金融机构申请综合授信25亿元，同意授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内签署相关法律文书。授权期限自公司股东大会批准之日后至2019年年度股东大会召开之日止。
该预案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告》的议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站
与使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和华福证券有限责任公司出具的《关于云南煤业能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况》的议案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况的公告》（公告编号：2019-017）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司控股股东置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司2018年度计提资产减值准备》的议案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-018）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。
预案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-019）。该预案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《修改公司股东大会议事规则》的预案。
鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司股东大会议事规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》做相应修订。该预案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《修改公司董事会议事规则》的预案。
鉴于公司对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司董事会议事规则》内容，会议同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》和《上交所上市公司董事会议事示范规则》及新修订《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》做相应修订。该预案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《公司会计政策变更》的议案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-020）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案已经公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《提请召开公司2018年年度股东大会》的议案。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议同意公司董事会于2019年5月10日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见同日公告于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
