证券代码： 600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2012-43
云南煤业能源股份有限公司
关于吸收合并全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为优化公司内部管理结构，提高运营效率，公司拟对全资子公司云南昆钢煤
焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）实施整体吸收合并。
根据《上海证券交易所的股票上市规则》本次吸收合并不构成关联交易，根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2012年第
三次（临时）股东大会审议。
一、被合并方的基本情况
合并方：云南煤业能源股份有限公司
被合并方：云南昆钢煤焦化有限公司
1、工商登记概况
公司名称：云南昆钢煤焦化有限公司
公司住所：昆明经开区经开路3号科技创新园A46室
法定代表人：张鸿鸣
注册资本：12亿元
实收资本：12亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤焦化工副产品的生产和销售。
（生产限分公司，蒸汽、余热发电的销售限昆钢片）（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、资产状况
截至2012年9月30日，煤焦化公司总资产560165.36万元，总负债356583.41
万元，净资产203581.95万元，实现营业收入497493.71万元，归属于母公司所有
者净利润为-5868.73万元。（未经审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并昆钢煤焦化的所有资产、负债及业务，
合并完成后公司存续经营，昆钢煤焦化的独立法人资格注销。
2、合并基准日：2012 年 11 月 30 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由公司承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司继承。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告
程序。
6、完成煤焦化公司的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相关资
产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审
议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理许可证变更、《公司章程》中经营范围
的修改、变更登记等相关手续。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1、煤焦化公司作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司
合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
2、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，减少管理层级，降低管
理成本，提高管理效率，将对公司产生积极影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通
过，并将提交公司2012年第三次（临时）股东大会审议，通过后双方将签署《吸
收合并协议》，合并事项进入实施阶段。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
2012 年 12 月 7 日
