证券代码：600792 证券简称：马龙产业 编号：临2004-005
云南马龙产业集团股份有限公司资产收购公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
资产收购重要内容提示：
交易内容：云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”,以现金收购中轻依兰(集团)有限公司仓库建筑物、设备和土地使用权等资产。
本次资产收购对本公司不构成关联交易。
一、交易概述
为加快公司对磷化工行业的整合,公司以4556万元现金收购中轻依兰集团公司仓库建筑物、设备和土地使用权等资产。上述收购资产经中和正信会计师事务所有限责任公司和云南通达资产评估有限公司评估,其评估值为9585.10万元(以2003年10月31日为评估基准日,详见下表)。
收购资产情况表 单位：万元
公司收购上述资产,能够为公司控股子公司昆明马龙化工有限公司创造良好的经营条件,提高“昆明马龙”的整体经营效益；公司以该部分资产配套“昆明马龙”拥有和控制的6万吨黄磷、14万吨磷酸和14万吨五钠生产装置,有利于加快公司快速低成本扩张步伐。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易不构成关联交易。
2004年3月11日召开的公司第三届董事会第五次会议就此次交易进行审议,与会董事事8人,其中独立董事3人,与会董事一致通过了该议案。
该项交易需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、交易方当事人情况介绍。
出让方：中轻依兰(集团)有限公司为1996年3月成立的云南省属国有独资企业,注册资本为78217万元。
中轻依兰(集团)有限公司是中国“六五”计划期间,为生产三聚磷酸钠,发展洗涤济工业而建设的大型洗涤原料基地。工厂占地面积171公顷,其中生产区占地82.3公顷,公路、铁路和其它占地64.2公顷,生活区占地24.5公顷。工厂1980年开始建设,1983年一期工程建成投产,1986年第二期工程建成投产。烧结、黄磷、三聚磷酸钠生产装置从德国赫斯特集团伍德公司成套引进。1995年和1996年,工厂又先后从国外引进磷化装置、洗衣粉成型装置,1997年还完成了3×7000吨/年黄磷技改项目一期工程,第一台年产7000吨黄磷电炉建成并投产。2002年,中轻依兰(集团)公司有限公司以7000吨/年黄磷装置、三聚磷酸钠生产装置及其相关附属装置合资成立昆明马龙化工有限公司(占该公司总股本的40%)。目前中轻依兰(集团)有限公司主要生产洗衣粉、液体洗涤剂等。
三、本次交易合同的主要内容和定价情况。
1、交易金额及定价依据
本次交易金额为4556万元人民币,公司以现金方式收购中轻依兰公司资产。
定价依据为：公司与中轻依兰公司双方协商确认,以经评估的价值9585.10万元为参照,按昆办通［2002］4号“对于出资购买亏损国有企业资产的优惠比例为1：1.8,一次性付款的,相应还可以下浮20%的”的规定,收购资产相应作价4556万元。
2、交付状态和过户时间
在本次交易过程中,所涉及的资产不发生重大变动,公司持续、稳定、正常生产经营,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、明显损害公司利益的行为,除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的不利变化,经公司与中依兰公司约定,在公司支付4556万元,并在政府相关部门批准后,将其上述资产的所有权按法定程序转移到公司名下。
本次所收购资产未设定他项权利。
3、合同生效条件和生效时间
本次交易经本公司董事会及政府主管部门批准后生效。
四、与本次交易的其它安排。
1、人员安排：本次交易不涉及人员安排。
2、土地租赁：本次交易的工业用地使用权过户到公司名下,不涉及土地租赁。
3、本次交易完成后,无关联交易产生,不存在与公司关联方产生同业竞争的情况,也不存在与控股股东及其它关联人在人员、资产、财务上有任何关系。
4、本次交易的资金来源：公司自有资金。
五、本次交易的目的和对本公司的影响。
通过本次交易,公司加快了低成本扩张步伐,为公司推进对云南省磷化工行业的整合,促进控股子公司昆明马龙化工有限责任公司的发展,增强公司在磷化工行业和市场中的影响能力创造了有利条件。
六、备查文件目录
1、中轻依兰(集团)有限公司《关于债务核销及资产转让的承诺函》
2、《资产评估报告书摘要》
3、《土地评估报告书摘要》
特此公告
云南马龙产业集团股份有限公司董事会
二00四年三月十一日
土 地 估 价 报 告
第一部分 摘要
一、估价项目名称
中轻依兰(集团)有限公司实施债务重组涉及之土地使用权价格评估。
二、委托估价方
中轻依兰(集团)有限公司 云南马龙产业集团股份有限公司
三、估价目的
为中轻依兰(集团)有限公司实施债务重组所涉及土地资产提供土地使用权价格参考。
四、估价基准日
二○○三年十月三十一日
五、估价日期
本项目勘估始于二○○四年二月二日,终于二○○四年二月二十五日。
六、地价定义
根据地价评估的技术规程和本项目的具体要求,此次评估的土地价格是指估价对象土地在2003年10月31日,用途设定为工业,土地使用年限设定为土地剩余使用年限48.5年至法定最高出让年限50年,开发程度设定为宗地红线外市政基础设施配套达到“三通”(通电、通路、通讯)条件下的土地使用权价格。以人民币为计价单位。
七、估价结果
本次评估中轻依兰(集团)有限公司实施债务重组所涉及的共14宗计565620.738平方米用地,在2003年10月31日,用途设定为工业,宗地(1)至(6)土地使用年限设定为出让剩余使用年限48.5年,宗地(7)至(14)土地使用年限设定为法定最高出让年限50年,开发程度设定为宗地红线外市政基础设施配套达到“三通”(通电、通路、通讯)条件下的土地使用权总地价为： 53840271.27元。大写：伍仟叁佰捌拾肆万零贰佰柒拾壹元贰角柒分正。
注：货币种类为人民币
详见下页土地估价结果一览表。
八、土地估价师签字
刘 茂 竹 (资格证书号：93240013)
余 晓 勤 (资格证书号：2002530046)
九、土地估价机构
估价机构负责人签字： 刘 茂 竹
云南通达资产评估有限公司
二○○四年二月二十五日
云南马龙产业集团股份有限公司
与中轻依兰(集团)有限公司
债务重组项目
资产评估报告(摘要)
中和正信会计师事务所有限公司接受云南马龙产业集团股份有限公司的委托,就与中轻依兰(集团)有限公司债务重组事宜所涉及的相关资产进行了评估工作。此次资产评估的目的是为上述经济行为所涉及的资产提供价值参考依据。
本次资产评估范围为中轻依兰(集团)有限公司拟抵偿债务的包括机器设备、车辆、房屋建筑物、构筑物等资产。
本项目资产评估基准日为2003年10月31日,一切取价标准均为基准日有效的价格标准。
评估人员本着客观、独立、公正、科学的原则,根据国家有关资产评估的法律法规以及有关产权文件资料、询价资料等,采用与此次评估目的相匹配的评估标准与方法。在评估过程中实施了必要的评估程序,根据此次评估的特点制定了评估的总体方案与具体工作计划、对委托评估的资产进行了必要的实地查勘,并经过评定估算、复核分析、汇总计算、汇集资料等工作,最终出具资产评估报告。
本评估项目于2004年2月20日基本结束工作并提交报告,对委估资产在2003年10月31日该评估目的下所表现的价格作出了公允反映。以下是本次评估结果分大类评估汇总表：
评估结论的详细情况见本报告书。
本评估报告的有效期为壹年(自2003年10月31日至2004年10月30日),评估目的在评估基准日后的壹年内实现时,评估结果可以作为债务重组资产作价的参考依据,如超过壹年,需重新进行资产评估。
法定代表人(中国注册资产评估师)：黄 俊
(签名)：
中国注册资产评估师： 鲍 琼
(签名)：
中国注册资产评估师： 梁 连 本
(签名)：
中和正信会计师事务所有限公司
二ΟΟ四年二月二十日
