云南马龙产业集团股份有限公司关于重大购买资产的提示性公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2002年11月28日召开的第二届董事会第十六次(临时)会议审议通过以自有资金收购云南省曲靖磷酸盐化工厂全部资产和负债的议案(详见2002年11月30日的上海证券报)。根据中国证监会证监公司字?2001?105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购完成后,本公司在连续12个月内构成重大资产购买行为,现已按规定报中国证监会审核并获得批准。
公司根据中国证监会的审核意见对《重大购买资产报告书》进行了补充和修改,主要就公司的特别风险提示、本次交易的必要性及交易对上市公司的影响等相关内容进行了详细披露。本报告书是经修改后的重大购买资产报告书。投资者在阅读和使用本公司重大购买资产报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。
本次重大购买资产尚须经公司股东大会审议后方能实施,股东大会召开时间另行通知。
附件：《重大购买资产报告书》
云南马龙产业集团股份有限公司
二OO三年五月三十日
北京市凯源律师事务所关于
云南马龙化建股份有限公司
重大资产购买的法律意见书
凯源律证字?2003?第036号
致：云南马龙化建股份有限公司
北京市凯源律师事务所(以下简称″凯源″)受云南马龙化建股份有限公司(以下简称″云南马龙″)的委托,作为云南马龙整体收购云南省曲靖磷酸盐化工厂(以下简称″资产购买″)事宜的特聘法律顾问,现在根据中国证券监督管理委员会 以下简称″中国证监会″《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,就有关事项出具本法律意见书(以下简称″法律意见书″)。
本法律意见书仅供云南马龙本次资产购买之目的使用,不得用作任何其他目的。
凯源同意将本法律意见书作为本次资产购买事宜所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1. 《中华人民共和国公司法》(以下简称″《公司法》″)；
2. 《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)；
3. 《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称″《条例》″)；
4. 证监公司字 ?2001? 105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称″《通知》″)；
5. 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称″《编报规则》″)；
6. 《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)(以下简称″《上市规则》″)；
7. 其他有关的法律、法规和部门规章。
凯源律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对云南马龙、沾益县经济贸易局及云南省曲靖磷酸盐化工厂提供的文件和有关事实进行了核查验证,现出具法律意见如下：
一、 本次资产购买的授权及批准
本次资产购买已取得如下授权及批准：
1. 凯源律师根据适当核查,本次资产购买,已取得了沾益县人民政府沾政复?2002?18号文《沾益县人民政府关于云南曲靖磷酸盐化工厂实施整体重组的批复》的批准。
2. 云南马龙于2002年11月28日召开了第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了以股份公司自有资金收购沾益县属国有企业--云南省曲靖磷酸盐化工厂全部资产负债并提交股份公司临时股东大会审议的议案。
凯源律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及云南马龙化建股份有限公司章程的规定,上述各项决议的内容合法有效。
此外,凯源律师认为,关于本次资产购买协议的生效,还需取得下列批准：
1. 中国证监会对本次资产购买交易的批准；
2. 云南马龙股东大会对本次资产购买交易的批准；
3.云南马龙登记注册的工商行政管理机关对云南马龙本次资产购买后关于分支机构等事项的变更登记。
二、 本次资产购买交易双方的主体资格
1、云南马龙
云南马龙的法定名称为云南马龙化建股份有限公司,公司法定地址为云南省曲靖市马龙县王家庄镇,法定代表人为夏蜀,公司证券代码为600792,企业类型为股份有限公司(上市)； 公司经营范围：黄磷、磷酸等磷化工产品,水泥等建材产品的生产和销售。
云南马龙是经中国证券监督管理委员会″证监发字(1996)401、402号″文批准,由原″云南马龙化工建材(集团)总公司″独家发起,于1996年12月18日整体改制成的股份有限公司。截至2001年12月31日止,云南马龙的资产总额为15,459.49万元,净资产为7,073.06万元,总股本为5,100万股,其中第一大股东马龙县国有资产管理局持有股份为国家股3,600万股,占云南马龙股权比例的70.60%。按照马龙县国有资产管理局与滇能控股于2001年12月27日签订的《国家股托管协议》,马龙县国有资产管理局将其持有的股份全部委托给滇能控股进行管理。
凯源律师认为,云南马龙的设立已获得政府有关部门的批准,云南马龙自发行上市后依法经历了历年的工商登记年检,云南马龙自成立日起至今合法存续,未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。云南马龙股票在上海证券交易所合法交易,没有发现因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。
2、沾益县经济贸易局
沾益县经济贸易局系经沾益县人民政府授权、受托转让县属全民所有制企业云南省曲靖磷酸盐化工厂的行政机关。
经本所律师审查云南省曲靖磷酸盐化工厂《企业国有资产占有产权登记表》及《国有资产产权登记证》后认为,云南省曲靖磷酸盐化工厂系沾益县经济贸易委员会为其主管部门、沾益县财政局作为其产权登记机关的国有企业,在云南省曲靖磷酸盐化工厂存续期间,未发生产权变动情况。本所律师认为,云南省曲靖磷酸盐化工厂确为沾益县属国有企业。
根据沾益县人民政府的书面授权文件及凯源的适当核查后认为,云南马龙、沾益县经济贸易局作为本次资产购买交易的双方当事人,具有签订本次交易项下《收购协议》的主体资格。
三、 本次资产购买的实质条件
1、 收购协议
云南马龙与沾益县经济贸易局已于2002年11月28日就本次资产购买交易签署了《收购协议》。该协议约定收购价格根据评估值及云南省曲靖磷酸盐化工厂现时的盈利能力,经双方友好协商后确定全部收购款为360万元。上述协议对损益的分配、交割日后的经营管理和人员安排等内容作了严格规定,同时亦规定了交割及违约责任等相关事宜。
经适当核查,凯源律师认为上述《收购协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处,亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成《收购协议》生效的障碍或使协议成为无效的可能性。待中国证券监督管理委员会批准和云南马龙股东大会通过后,即成为具有约束力的法律文件。
2、 资产评估报告
经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司评估,截止2002年9 月30日,云南省曲靖磷酸盐化工厂经评估的总资产为5946.16万元,总负债为5308.09万元,净资产为638.08万元,增值-298.28万元,增值率为-31.86 %。
3、 审计报告
云南省曲靖磷酸盐化工厂经有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计,截止2002年9月30日,账面总资产为56,799 ,516.09元,账面负债总额为47,385 ,414.31元,账面净资产为9,414,101.78元,账面应收款项总额为1,525,304.30元。
4、 云南马龙在完成本次资产购买后的上市条件
(1)本次资产购买完成后,云南马龙的股本总额和股本结构均不发生变动,未发现云南马龙在最近三年内有重大违法行为和财务会计报告有虚假记载的情况；目前公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等法律法规规定的股票上市条件。
(2)云南马龙在完成本次资产购买交易后,直接持有云南省曲靖磷酸盐化工厂100%的权益。云南马龙的主营业务不变,且符合当前国家积极鼓励少数民族地区经济的发展及西部大开发等有关产业政策。
(3)经云南马龙书面确认,截止2002年11月28日,持有云南马龙股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。
基于以上事实,凯源律师认为,云南马龙不存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
5、 云南马龙完成本次资产购买后的持续经营能力
云南马龙主营业务为黄磷、磷酸等磷化工产品的生产和销售,本次资产收购是公司壮大主营业务、做大磷化工产业的重要战略举措。
凯源律师从经营资质、业务延续性、公司生产经营管理及人力资源四方面对本次交易后云南马龙的持续经营能力做出如下说明：
经营资质：根据云南省工业生产许可证办公室云许证字?2002?第013号文,云南马龙可以生产工业黄磷和磷酸产品；销售方面,云南马龙拥有进出口企业资格证书,进出口企业代码为5300291988687,可以经营自产产品及技术的出口业务。
业务延续性：云南马龙主营业务为黄磷、磷酸等磷化工产品的生产和销售,2001年生产黄磷9219吨。前次收购华宁腾龙磷业有限公司及玉溪锦坤磷业有限公司使公司黄磷生产能力增加2万吨,如果本次收购获准实施,云南马龙将增加黄磷生产能力9000万吨。因此,本次重大资产收购壮大了云南马龙的主营业务,业务经营具有连续性。
公司生产经营管理：云南马龙本次收购云南省曲靖磷酸盐化工厂后,将秉承前次资产收购的管理模式,设立分公司进行生产经营管理。大宗原材料供应由公司物资供应部统一采购,有利于降低采购成本、提高原材料质量。产品由公司销售进出口部统一销售,有利于降低销售费用,增强公司产品的市场竞争力。
人力资源：云南马龙长期从事黄磷、磷酸等磷化工产品的生产经营,拥有大量的生产技术人员及营销人员。收购云南省曲靖磷酸盐化工厂后,云南马龙将按照市场化原则对原企业员工择优招聘,有利于公司吸收一批黄磷、磷酸等磷化工产品生产经营方面的专业人才,进行人力资源优化整合。
依据以上分析,凯源律师认为,云南马龙在黄磷、磷酸等磷化工产品的生产经营领域具备持续经营能力,同时,此次收购有利于提升云南马龙在黄磷、磷酸等磷化工领域的行业地位。
6、 本次资产购买的债权债务及人员安排
(1) 根据本次交易双方于2002年11月28日签署的《收购协议》的相关规定,云南省曲靖磷酸盐化工厂的全部债务随其全部资产一起转移至云南马龙。
(2)经凯源适当核查,截至本法律意见书出具之日,云南马龙、沾益县经济贸易局、云南省曲靖磷酸盐化工厂已取得了其债权人中国信达资产管理公司昆明办事处、云南省滇东电业局《关于债务转移的函》,同意该等债务转移至云南马龙的金额总计为2844.55万元,加上云南省曲靖磷酸盐化工厂收取职工的集资建房款153.84万元(冲减在建工程)、土地收益金569.55万元(因委估宗地为政府划拨用地,所以评估的土地收益金是经济目的实现后应交政府的金额,故在资产和负债中同时增加该项金额),尚有1740.15万元(占全部债务总额的32.78%)的债务转移工作需云南马龙落实。另外,根据云南滇能集团(控股)公司于2002年11月28日出具的《承诺函》,截止本次资
