云南马龙化建股份有限公司第二届
董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南马龙化建股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2002年11月28日上午10：00在昆明市关上北路龙远大厦三楼公司进出口部会议室召开,应出席会议的董事11人,实际出席会议的董事10人,其中公司独立董事冯建先生因公务请假,未能参加本次会议。公司监事、高管人员及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,审议并通过了公司如下议案：
一、 关于公司收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债的议案
为进一步扩大生产规模,增强公司主营业务竞争能力,实施磷电结合战略,公司拟以自有资金收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债。
经天一会计师事务所审计,截止2002年9月30日,曲靖磷酸化工厂账面总资产为5680万元,账面总负债为4738万元,账面净资产为941万元。截止2002年9月30日,曲靖磷酸化工厂经评估的总资产为5946万元,总负债为5308万元,净资产为638万元。
公司拟以自有资金收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债,收购价格按照曲靖磷酸化工厂净资产的评估值和该厂的现实盈利能力作为定价的参考因素,全部资产负债的收购价格确定为360万元。
收购前公司黄磷年生产能力4万吨,收购后公司的黄磷生产能力增加9000吨,比收购前增长22.5%。本次收购有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
本次资产收购后,因在12个月内连续对相关资产分次购买累计数计算,购买的总资产、净资产、主营业务收入分别占公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产、主营业务收入的62.8%、39.8%和97.6%,构成了重大资产购买行为,因此,本次资产收购经董事会审议通过后,尚需报中国证监会审核批准,并提交公司股东大会审议通过。
二、 关于向中国证监会报送《关于重大购买资产报告书（草案）》的议案
公司本次收购曲靖磷酸化工厂全部资产负债后,根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,在12个月内公司连续对相关资产分次购买累计数计算构成了重大资产购买行为,公司《关于重大购买资产报告书（草案）》需上报中国证监会审核批准。
三、关于提请召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案
由于本次资产收购经董事会审议通过后,尚需上报中国证监会审核批准,并提交公司股东大会审议通过。因此经公司本次董事会审议决定召开公司2002年度第三次临时股东大会,召开时间在《公司重大购买资产报告书（草案）》获中国证监会批准后另行通知。
独立董事杨承律先生已对公司本次重大购买资产发表了意见。独立董事认为,交易事项公平、合理,有利于公司及全体股东的利益。
云南马龙化建股份有限公司
2002年11月28日
云南马龙化建股份有限公司
关于重大购买资产的报告书（草案）声明
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导陈述或重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
1、本次资产收购自股东大会批准同意至完成资产的交割需要履行必要的手续,资产的交割日具有一定的不确定性,因此,本年度本公司主营业务收入的确认存在不确定性；
2、本次资产收购,因存在不确定因素,本公司难以确定2002-2003年度盈利预测的合理性,因此未能提供本公司2002年度和2003年度的盈利预测报告。
提请广大投资者注意风险。
特别提示
前次部分改变募集资金投向以1600万元收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权、以858万元收购云南玉溪锦坤磷业有限公司全部股权之交易已履行相关法律程序并办理完相关手续,收购股权价款已支付完毕。
释义
除非文中特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/公司 指 云南马龙化建股份有限公司；
滇能公司/滇能控股 指 云南滇能（集团）控股有限公司；
本次收购/本次交易： 指 云南马龙拟收购云南省曲靖磷酸盐化工
厂拥有的全部资产及相关负债的行为；
前次交易： 指 云南马龙化建股份有限公司以1600万元
收购华宁腾龙磷业有限公司全部股权、
以858万元收购云南玉溪锦坤磷业有限
公司的全部股权之交易；
报告书/本报告书： 指 云南马龙化建股份有限公司关于重大购
买资产的报告书
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元；
一、 交易概述
公司2002年11月28日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过以自有资金收购云南省曲靖磷酸盐化工厂全部资产和负债的议案,并于2002年11 月28日与云南省沾益县经贸局签订了《收购协议》。
根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购完成后,本公司在连续12个月内购买的资产总额、净资产和主营业务收入分别占本公司最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产和主营业务收入的62.8%、39.8%和97.6%,已构成重大资产购买行为,特报中国证监会审核批准。
本报告书（草案）已经本公司第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
1、本次交易对方为云南省沾益县经济贸易局,系云南省沾益县人民政府的行政职能机关,云南省沾益县人民政府授权委托其作为本次交易的具体经办人,就整体转让县属国有企业--云南省曲靖磷酸盐化工厂所有资产和负债签署所有有关协议。
2、主要业务最近三年发展情况
本次交易对方为国家行政机关,无经营业务活动。
3、交易对方关联人
云南省沾益县人民政府
↓
云南省沾益县经济贸易局
↓
曲靖磷酸盐化工厂
4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
未向本公司推荐董事或高级管理人员
5、最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
云南省曲靖磷酸盐化工厂于1989建成投产；注册资本：1965万元；注册地：
云南省曲靖市沾益县花山镇；企业性质为：国有经济；主营业务：黄磷制造；本企业产品、技术出口；本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件、技术进口（国家限定公司经营和国家禁止商品及技术除外）；经营进料加工和″三来一补″业务。
云南省曲靖磷酸盐化工厂经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年9月30日,账面总资产为56,799 ,516.09元,账面负债总额为47,385 ,414.31元,账面净资产为9,414,101.78元,账面应收款项总额为1,525,304.30元（详见：天一会计师事务所有限责任出具的天一审字（2002）第（5）-160号《审计报告书》）。
经有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司评估,截止2002年9 月30日,云南省曲靖磷酸盐化工厂经评估的总资产为5946.16万元,总负债为5308.09万元,净资产为638.08万元,增值-298.28万元,增值率为-31.86 %（详见：天一评报字（2002）第（5）-71号《云南马龙化建股份有限公司对云南省曲靖磷酸盐化工厂整体收购项目资产评估报告书》）。
云南省曲靖磷酸盐化工厂的所有资产均不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
四、本次交易合同的主要内容
（1）交易价格和定价依据
本次受让资产的价格为360万元,是按照天一会计师事务所有限责任公司评估的云南省曲靖磷酸盐化工厂截止2002年9月30日的资产评估净值及云南省曲靖磷酸盐化工厂现实的盈利能力作为参考因素,经双方协商一致确定的。
2 支付方式
本公司在本协议生效后五日内向沾益县经济贸易局一次性支付360万元作为全部收购款项。
（3）交付状态和过户时间
在本次资产收购过程中,所涉及云南省曲靖磷酸盐化工厂的各项资产、负债不发生重大变动,公司持续、稳定、正常经营,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、明显损害公司利益的行为。除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。经交易双方约定,自《收购协议》生效后,共同将本次资产收购所涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。
（4）协议生效条件和生效时间
本次本公司收购云南省曲靖磷酸盐化工厂的《收购协议》经双方签字盖章、本公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会对本次交易的批准后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
1、人员安排
根据本公司与云南省沾益县经济贸易局协商一致：本次资产收购行为完成前,由云南省沾益县人民政府负责一次性转换原职工全民所有制身份；本次资产收购行为完成后,本公司按市场化的用人机制重新招聘所需员工。
2、土地租赁：本次交易包括土地使用权过户到本公司,不涉及土地租赁。
3、出售资产所得款项的用途：云南省沾益县人民政府本次出售资产所得款项用于安置云南省曲靖磷酸盐化工厂全部职工。
4、本次购买资产的资金来源：本公司自有资金
六、本次交易对本公司的影响
通过本次交易,本公司将购入与其生产经营活动相关的生产设施,可以迅速使公司的黄磷产量增加9000吨,将有助于公司实现低成本的快速扩张,实现规模化经营,借助本公司产品在国际国内的良好声誉,能够获得更大的市场分额,增强公司的市场竞争力和盈利能力,减少公司的经营风险。在实现规模化经营的同时形成磷电结合的成本领先优势,在黄磷产品激烈的市场竞争中不断发展和壮大。同时,由于云南省曲靖磷酸盐化工厂生产设备运行正常并保持着较好的生产管理,一旦收购后,无需再增加投入,通过补充流动资金和加强管理即可实现满负荷生产。
本次交易的交易对方云南沾益县经济贸易局,与本公司没有关联关系,所以本次交易不构成关联交易。本次购入的资产以云南省曲靖磷酸盐化工厂的净资产评估值及该厂现实的盈利能力为作价的参考因素,符合全体股东和上市公司的利益。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
（1）关于本次资产收购完成后的上市条件
本次资产购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为5,100万股,流通A股的股份总数为1,500万股,占总股本的29.41%。公司在最近三年内有重大违法行为和财务会计报告有虚假记载的情况；公司1999年盈利746万元,2000年亏损1493万元和2001年亏损2575万元,目前公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等法律法规规定的股票上市条件。预计2002年本公司实现盈利,所以本
